來源：REITs行業(yè)研究

新冠肺炎疫情對各國的基礎(chǔ)設(shè)施是一場嚴厲的考驗，對于物流行業(yè)也是一次真金淬煉。作為電商經(jīng)濟的基礎(chǔ)設(shè)施，在中心力推“新基建”的大背景下，相信物流行業(yè)也將持續(xù)發(fā)展迭代，在變革與創(chuàng)新中加速行業(yè)內(nèi)的優(yōu)越劣汰。

物流行業(yè)在經(jīng)歷了幾年的戰(zhàn)略投資和股權(quán)并購之后，已經(jīng)進進了競爭格式加劇調(diào)整的時期，此時也正是投資人彌補短板、擴張版圖的良好時機。

本文以金杜在物流地產(chǎn)投資并購項目中的經(jīng)驗為基礎(chǔ)，從投資物流地產(chǎn)的角度，重點對物流地產(chǎn)項目中需要特別關(guān)注的幾項法律題目進行扼要的分析。

作者丨金杜律師事務(wù)所：樊榮（合伙人） 陳樺?劉蕭嘉?靳行

前 言

2020年4月8日零點，武漢地標江漢關(guān)的鐘聲響徹兩江四岸，在經(jīng)歷了76天的戰(zhàn)疫洗禮之后，武漢迎來了重啟，新冠病毒疫情的防控狀況在我國也進進了一個新的階段。

回看這段特殊時期中處于封城或居家隔離狀態(tài)的生活狀態(tài)，物流行業(yè)，作為保證社會運轉(zhuǎn)的重要行業(yè)之一，在特殊時期逆行而上。順豐、京東、菜鳥等幾家大型物流企業(yè)挺身而出，在疫情期間持續(xù)運轉(zhuǎn)，為維持疫情前線的日常生活以及醫(yī)療防疫物資的輸送發(fā)揮了重要作用。

國內(nèi)多家物流企業(yè)也基本領(lǐng)先社會其他行業(yè)先行復(fù)工，為商企的復(fù)工復(fù)產(chǎn)和社會的正常運行提供了便利環(huán)境。

新冠疫情對各國的基礎(chǔ)設(shè)施是一場嚴厲的考驗，對于物流行業(yè)也是一次真金淬煉。作為電商經(jīng)濟的基礎(chǔ)設(shè)施，在中心力推“新基建”的大背景下，相信物流行業(yè)也將持續(xù)發(fā)展迭代，在變革與創(chuàng)新中加速行業(yè)內(nèi)的優(yōu)越劣汰。

本文將以金杜在物流地產(chǎn)投資并購項目中的經(jīng)驗為基礎(chǔ)，從投資物流地產(chǎn)的角度，重點對物流地產(chǎn)項目中需要特別關(guān)注的幾項法律題目進行扼要的分析。

01

土地用途題目：產(chǎn)業(yè)用地 or 倉儲用地？

由于物流項目的特殊性，建設(shè)物流項目的選址尤為重要，因此投資人在接觸物流項目時首要關(guān)注的便是項目的土地。土地的位置、性質(zhì)、用途、面積等均是開發(fā)商和投資人需要考量的因素，其中，土地的用途輕易被輕視甚至忽略。

比較常見的一個誤區(qū)是實踐中有很多物流項目是利用產(chǎn)業(yè)用地開發(fā)的，而細究國家標準《土地利用現(xiàn)狀分類》，物流倉儲設(shè)施、配送中心、轉(zhuǎn)運中心等項目均應(yīng)當(dāng)使用倉儲用地。一直以來，倉儲用地供不應(yīng)求的情況都較為常見。

在我們接觸過的項目中，較早期時有很多的物流項目是在產(chǎn)業(yè)用地而非在倉儲用地上進行開發(fā)的。其背后的原因跟城市規(guī)劃過程中直接被規(guī)定為倉儲用地的土地面積較少，且政府對于倉儲用地的稅收有諸多考量等因素有關(guān)。

對于土地用途的界定，鐵路運輸 上海空運，嚴格意義上來講，倉儲用地不但不可被回為產(chǎn)業(yè)用地的項下，其二者實屬并列平級的關(guān)系。

根據(jù)國土資源部組織修訂于2017年11月1日發(fā)布的國家標準《土地利用現(xiàn)狀分類》，產(chǎn)業(yè)用地（0601）和倉儲用地（0604）二者同屬于工礦倉儲用地（一級種別）下的二級種別；住建部于2012年1月1日發(fā)布的《城市用地分類與規(guī)劃建設(shè)用地標準》中同樣將產(chǎn)業(yè)用地和物流倉儲用地并列分類為兩種用地大類。

同時，自然資源部官方網(wǎng)站中土地利用治理司的官方答復(fù)中載明，產(chǎn)業(yè)用地、倉儲用地同為二級地類，屬于不同用途，如需將倉儲用地調(diào)整為產(chǎn)業(yè)用地屬于土地用途變更。

根據(jù)上述規(guī)定，倉儲用地和產(chǎn)業(yè)用地屬于兩種不同的用地分類，用途也完全不同，因此，現(xiàn)實中部分物流企業(yè)或開發(fā)商在產(chǎn)業(yè)用地上建設(shè)開發(fā)物流項目是存在法律瑕疵的。

嚴格意義上講，這種操縱需要申請變更土地用途。根據(jù)《土地治理法》第五十六條規(guī)定，“建設(shè)單位使用國有土地的，應(yīng)當(dāng)按照土地使用權(quán)出讓等有償使用合同的約定或者土地使用權(quán)劃撥批準文件的規(guī)定使用土地；確需改變該幅土地建設(shè)用途的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)有關(guān)人民政府自然資源主管部分同意，報原批準用地的人民政府批準。”如未按照批準的土地用途使用土地，根據(jù)《土地治理法》第八十一條的規(guī)定，土地將存在被收回和處以罰款的風(fēng)險。

對于投資人來說，假如擬投資的物流項目用地確實并非倉儲用地，投資人應(yīng)當(dāng)盡早與當(dāng)?shù)卣糠譁贤?，了解變更土地用途的可能性以及相關(guān)本錢。

根據(jù)我們的經(jīng)驗，成功變更土地用途的案例極少，且假如一旦選擇申請變更土地用途，將會需要耗費較長的時間。

在投資人?？幢M快完成項目交割的情況下，建議投資人促使賣方協(xié)調(diào)國土、規(guī)劃等政府部分，取得相關(guān)部分在項目用地上開發(fā)建設(shè)經(jīng)營物流項目的同意函件（或?qū)捗夂?安慰函），同時在交易文件中要求賣方就此題目提供針對性的承諾和相關(guān)賠償，從而降低投資項目的法律風(fēng)險和貿(mào)易風(fēng)險。

假如擬投資的物流項目尚在早期開發(fā)階段，可以要求開發(fā)商在報規(guī)報建的相關(guān)文件中盡量體現(xiàn)倉儲、廠房、倉庫等建筑和設(shè)施的內(nèi)收留，并在設(shè)計上達到相關(guān)設(shè)計標準。

在一些個別的案例中，我們也見過項目的土地用途一開始是產(chǎn)業(yè)用地，后期在辦理不動產(chǎn)權(quán)證書時，固然土地用途仍然為“產(chǎn)業(yè)”，但對于物業(yè)的用途增加了“物流”或“倉儲”的功能。

02

變相減免土地出讓金 –?政府的承諾是否可以兌現(xiàn)？

投資協(xié)議（又稱合作協(xié)議、進園協(xié)議、引進合同等）對于物流項目來說是一份較為關(guān)鍵的文件。

通常情況下，在拿到項目之前，當(dāng)?shù)卣鞴軝C關(guān)會與開發(fā)商就該物流項目的土地出讓、用地規(guī)劃指標、投資開發(fā)、運營、轉(zhuǎn)讓等各環(huán)節(jié)的相關(guān)內(nèi)收留簽署一份投資協(xié)議，一方面明確開發(fā)商開發(fā)本項目所需要達到的投資強度、投產(chǎn)時間、納稅貢獻等，另一方面政府也會根據(jù)開發(fā)商對項目的特定需求給予一定的支持，如土地條件、項目補貼和稅收優(yōu)惠政策等。

從保護投資人權(quán)益的角度出發(fā)，投資人應(yīng)當(dāng)從法律和財務(wù)等方面了解開發(fā)商是否已經(jīng)按約定開發(fā)項目，項目是否已達標，同時需要關(guān)注政府提供的項目補貼、扶持和優(yōu)惠政策是否已經(jīng)兌現(xiàn)。

在早期的項目中，政府可能會在招商引資過程中向投資人承諾提供一定的項目補貼或稅收優(yōu)惠，但根據(jù)下表各項法律法規(guī)和其他規(guī)范性文件所規(guī)定的內(nèi)收留，假如政府的類似承諾實質(zhì)上是在變相減免土地出讓金，該等承諾在履行上將存在一定的風(fēng)險。

根據(jù)《合同法》第五十二條，違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定的合同存在被認定為無效的風(fēng)險。

在司法實踐中，部分法院援引了上述《房地產(chǎn)治理法》第十九條（同時援引其他規(guī)范性文件）認定相關(guān)條款（或合同）無效，我們以為，《房地產(chǎn)治理法》屬于全國人大常委會制定的法律，因違反《房地產(chǎn)治理法》第十九條觸發(fā)《合同法》第五十二條從而導(dǎo)致相關(guān)條款被認定為無效，不應(yīng)存在較大的爭議。

然而，由于《房地產(chǎn)治理法》第十九條的規(guī)定較為概括，針對“變相減免土地出讓金”的行為援引該條款明顯不如援引上表中其他的規(guī)范性文件直接，所以在類似的案例中我們看到很多對于《關(guān)于加強國有土地資產(chǎn)治理的通知》、《關(guān)于規(guī)范國有土地使用權(quán)出讓收支治理的通知》和《國有土地使用權(quán)出讓收支治理辦法》的援引。

但是，部分法院在認定這幾份文件是否屬于效力性強制性規(guī)定這一點上存在著分歧，這直接導(dǎo)致有的法院因認定該等規(guī)范屬于強制性規(guī)定而作出了相關(guān)條款（或合同）無效的判決，也有的法院以為該等規(guī)范不屬于強制性規(guī)定，相關(guān)條款（或合同）不存在《合同法》第五十二條規(guī)定的合同無效的情形。

從保護投資人利益的角度，假如發(fā)現(xiàn)項目原開發(fā)商與政府之間簽訂的協(xié)議涉及土地出讓金減免或返還條款的，首先應(yīng)當(dāng)了解項目公司是否已經(jīng)全額收到該等款項，假如已收到且在項目持續(xù)運營良好的狀態(tài)下，我們理解政府援引相關(guān)規(guī)定而主動要求項目公司返還該等款項的風(fēng)險較低。

但從保護投資人利益的角度出發(fā)并綜合談判情況考慮，可以視情況要求賣方在交易文件中做出承諾，假如項目公司實際享受的土地出讓金減免部分被依法追繳或被要求補繳，應(yīng)由賣方作出相應(yīng)的補償；如該等款項尚未支付，投資人應(yīng)當(dāng)協(xié)調(diào)開發(fā)商與政府溝通落實支付計劃并盡快完成支付，視情況要求賣方提供前述承諾，假如盡快支付的方案不可行，或需選擇對項目估值進行調(diào)整。?

03

企業(yè)的投資強度/稅收貢獻未達標 – 怎么辦？

根據(jù)我們在產(chǎn)業(yè)/物流地產(chǎn)項目中的經(jīng)驗，對于產(chǎn)業(yè)/物流項目，政府部分一般會要求投資人或項目公司就項目地塊開發(fā)建設(shè)的投資強度、稅收貢獻、年產(chǎn)值等作出書面承諾，并會約定相應(yīng)的違約責(zé)任。

投資人應(yīng)當(dāng)結(jié)合對擬投資項目的實際開發(fā)建設(shè)需求以及經(jīng)營預(yù)期，對將來該項目能否滿足政府要求予以評估，如評估結(jié)果顯示難以達到要求的，或者因合同條款的約定導(dǎo)致風(fēng)險敞口較大無法測算違約金數(shù)額的，可以考慮促使賣方協(xié)調(diào)政府部分出具相應(yīng)的寬免文件或安慰函（Comfort Letter），在一定程度上降低違約風(fēng)險。?

04

項目是否存在轉(zhuǎn)讓限制？? ? ?

對于產(chǎn)業(yè)/物流地產(chǎn)項目，相比較于其他經(jīng)營性房地產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓，政府部分對于產(chǎn)業(yè)或物流房地產(chǎn)項目的轉(zhuǎn)讓（包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓）會持有較為謹慎態(tài)度；在很多城市，對于物流房地產(chǎn)項目的轉(zhuǎn)讓，會要求事先取得土地、規(guī)劃部分和/或產(chǎn)業(yè)園區(qū)管委會的批準。

例如在北京，根據(jù)《關(guān)于進一步加強研發(fā)、產(chǎn)業(yè)項目監(jiān)管有關(guān)題目的通知》（京國土[2010]480）以及《關(guān)于進一步加強產(chǎn)業(yè)項目治理的通知》（市規(guī)劃國土發(fā)[2017]121號），對于規(guī)劃用途為產(chǎn)業(yè)的項目，在轉(zhuǎn)讓時應(yīng)報市政府審批；2019年，《關(guān)于進一步完善已建成研發(fā)產(chǎn)業(yè)項目轉(zhuǎn)讓治理有關(guān)題目的通知》（京建發(fā)[2019]216號）對審批權(quán)限作出了調(diào)整：國務(wù)院、市政府批準設(shè)立的開發(fā)區(qū)、產(chǎn)業(yè)園區(qū)內(nèi)的研發(fā)、產(chǎn)業(yè)項目，由所在園區(qū)的園區(qū)治理部分負責(zé)審核；其他研發(fā)、產(chǎn)業(yè)項目，由區(qū)政府確定行業(yè)主管部分負責(zé)審核。

又如在天津，《天津市產(chǎn)業(yè)用地招標拍賣掛牌出讓治理辦法》第十六條規(guī)定，轉(zhuǎn)讓國有土地使用權(quán)的，交易雙方在轉(zhuǎn)讓前應(yīng)當(dāng)經(jīng)規(guī)劃和自然資源治理部分審核，符正當(dāng)律法規(guī)規(guī)定條件的，準予轉(zhuǎn)讓；且該辦法在第二條中明確說明，該辦法所稱的產(chǎn)業(yè)用地包括倉儲用地。

在投資物流項目時，除關(guān)注土地出讓合同以及投資協(xié)議中是否存在限制轉(zhuǎn)讓條款，當(dāng)?shù)胤ㄒ?guī)是否規(guī)定了轉(zhuǎn)讓審批程序，投資人也最好親身參與政府訪談，對所涉交易是否會涉及轉(zhuǎn)讓限制以及轉(zhuǎn)讓條件和審批程序進行落實，在明確前述情況后重新評估項目可行性。

如投資人決定繼續(xù)推進交易，建議盡早促使賣方協(xié)調(diào)政府各部分履行相關(guān)的批準手續(xù)，以避免造成項目公司的違約，繼而影響項目后續(xù)運營的合規(guī)性。?

05

倉儲物流項目的消防安全

倉儲物流項目，因其行業(yè)特點需要高密度存儲不同類型的貨物，給消防安全帶來不小的挑戰(zhàn)。一旦發(fā)生火多難，不僅將帶來嚴重的社會影響，企業(yè)本身也會遭受極大的經(jīng)濟損失和難以估算的社會聲譽損失。

因此，項目在消防方面的合規(guī)性也是投資人需重點關(guān)注的一環(huán)。?

◆?消防設(shè)計與消防驗收

判定項目的消防手續(xù)是否完備，需要了解項目是否取得消防設(shè)計審查合格意見（或備案）以及消防竣工驗收合格意見（或備案）。

根據(jù)《中華人民共和國消防法》，符合特定條件的建設(shè)工程需進行消防設(shè)計審查和消防驗收；未經(jīng)消防設(shè)計審查或者審查分歧格的，建設(shè)單位、施工單位不得施工，未經(jīng)消防驗收或者消防驗收分歧格的，項目禁止投進使用，違反相關(guān)規(guī)定將存在受到行政處罰的風(fēng)險，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

具體來說，針對建設(shè)單位新建、擴建、改建的建設(shè)工程，如其符合《建設(shè)工程消防監(jiān)視治理規(guī)定》第十三條、第十四條規(guī)定的項目類型，建設(shè)單位應(yīng)當(dāng)向公安機關(guān)消防機構(gòu)申請消防設(shè)計審核，并在建設(shè)工程竣工后向出具消防設(shè)計審核意見的公安機關(guān)消防機構(gòu)申請消防驗收；除之以外的建設(shè)工程項目，建設(shè)單位應(yīng)當(dāng)通過省級公安機關(guān)消防機構(gòu)網(wǎng)站進行消防設(shè)計、竣工驗收消防御案，或者到公安機關(guān)消防機構(gòu)業(yè)務(wù)受理場所進行消防設(shè)計、竣工驗收消防御案。

◆ 建筑設(shè)計防火規(guī)范

根據(jù)公安部發(fā)布的《倉庫防火安全治理規(guī)則》第五條，新建、擴建和改建的倉庫建筑設(shè)計，要符合國家《建筑設(shè)計防火規(guī)范》的有關(guān)規(guī)定，并經(jīng)公安消防監(jiān)視機構(gòu)審核?！督ㄖO(shè)計防火規(guī)范》按照倉庫儲存物品的火多難危險程度分為甲、乙、丙、丁、戊五類，建筑物的耐火等級分為四級。根據(jù)建筑物層數(shù)、面積、功能分區(qū)和儲存物品的性質(zhì)和危險性等不同因素，物流項目涉及的建筑物應(yīng)當(dāng)符合《建筑設(shè)計防火規(guī)范》中的相關(guān)標準以及其它有關(guān)標準。投資人可以結(jié)合其工程顧問對項目現(xiàn)場的核查情況，了解項目是否符合上述規(guī)范中規(guī)定的標準。

◆?危險化學(xué)品

假如項目存放了易燃易爆的危險化學(xué)品，還需要重點關(guān)注危險化學(xué)品的生產(chǎn)、儲存、使用、經(jīng)營和運輸是否嚴格遵守了《危險化學(xué)品安全治理條例》的各項規(guī)定，項目公司是否取得了相關(guān)的許可證，如危險化學(xué)品生產(chǎn)、經(jīng)營、倉儲、運輸許可證等。?

06

租賃合同的相關(guān)題目

對于經(jīng)營型的物流倉儲項目來說，租賃收進占了其收進比例的盡大部分，租賃合同也是需要重點關(guān)注的合同類型。筆者在此扼要提示幾點與租賃合同相關(guān)的法律題目：

◆?對承租人設(shè)置投資強度/稅收貢獻目標

在實踐中，我們留意到，有的投資協(xié)議在計算項目公司的投資強度和稅收貢獻是否達標時，會把項目公司二次招商引進的承租人的相關(guān)投資、年產(chǎn)值和稅收貢獻也計算在內(nèi)。

這樣一來，對于項目的業(yè)主來說，在面對整租面積較大的大型租戶或者項目是單一租戶的情況時，會傾向于在租賃千航國際合同中約定，承租人也需要達到一定標準的年產(chǎn)值或稅收貢獻目標。

◆?關(guān)于項目瑕疵的保護性條款

在項目存在合規(guī)性瑕疵的情況下，譬如項目并非是在倉儲物流用地上開發(fā)建設(shè)的“倉儲物流項目”，對于項目的業(yè)主和承租人來說，可以考慮在租賃合同中從保護業(yè)主/承租人的角度出發(fā)，設(shè)置一些保護性條款。

◆?項目是否取得工程規(guī)劃許可證

物流項目與其他類型的房地產(chǎn)開發(fā)建設(shè)項目類似，對物業(yè)有特定要求的投資人會選擇在項目開發(fā)的早期與開發(fā)商簽訂租賃合同，如定制租賃合同。此時需要格外關(guān)注的是該項目是否已經(jīng)取得工程規(guī)劃許可證，這直接影響了租賃合同的效力。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理城鎮(zhèn)房屋租賃合同糾紛案件具體應(yīng)用法律若干題目的解釋》，“出租人就未取得建設(shè)工程規(guī)劃許可證或者未按照建設(shè)工程規(guī)劃許可證的規(guī)定建設(shè)的房屋，與承租人訂立的租賃合同無效?！?/p>

◆?租賃合同對控制權(quán)變更(Change of Control)的約定

租賃合同中就項目轉(zhuǎn)讓（包括目標資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和項目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓）是否存在控制權(quán)變更條款，以及承租人是否放棄了其對租賃物業(yè)的優(yōu)先購買權(quán)，都會影響投資人推進交易的方式。?

07

冷鏈項目的特殊標準

冷鏈項目屬于物流項目中對于項目條件要求較高的一種。相對于普通物流項目涉及貨物的廣泛性，冷鏈項目主要針對的是部分食品、藥品、生物制品等。

由于冷鏈項目的特殊性對物流運輸?shù)募夹g(shù)要求較高，尤其是涉及到食品醫(yī)藥安全等方面，國家在倉儲規(guī)范、運輸規(guī)范、作業(yè)職員資質(zhì)等方面對于冷鏈項目的規(guī)范和標準也更高，且還在不中斷完善發(fā)展的過程當(dāng)中。

相關(guān)國家標準規(guī)范較為繁雜，同時各地也有出臺較為詳盡的指導(dǎo)性文件，本文不在此進行列舉。?

結(jié)? 語

物流行業(yè)在經(jīng)歷了幾年的戰(zhàn)略投資和股權(quán)并購之后，已經(jīng)進進了競爭格式加劇調(diào)整的時期，此時也正是投資人彌補短板、擴張版圖的良好時機。希看本文對于投資人完善自持物流項目和發(fā)掘優(yōu)質(zhì)物流項目有所助益。

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