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　　聲明

　　一、上市公司聲明

　　本公司及全體董事、監(jiān)事、高級治理職員保證本報(bào)告書摘要內(nèi)收留的真實(shí)、正確、完整，對本報(bào)告書摘要的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　本公司負(fù)責(zé)人和主管會計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證本報(bào)告書摘要所引用的相關(guān)數(shù)據(jù)的真實(shí)、正確、完整。

　　本公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級治理職員承諾：如本次交易因涉嫌所提供或者表露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)論以前，本公司/本人不轉(zhuǎn)讓持有的寧波聯(lián)合股份，并于收到立案稽查通知的兩個(gè)交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請和股票賬戶提交寧波聯(lián)合董事會，由董事會代本公司/本人向證券交易所和登記結(jié)算公司申請鎖定；未在兩個(gè)交易日內(nèi)提交鎖定申請的，授權(quán)董事會核實(shí)后直接向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本公司/本人的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本公司/本人的身份信息和賬戶信息的，授權(quán)證券交易所和登記結(jié)算公司直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本公司/本人承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償安排。

　　本報(bào)告書摘要所述本次交易相關(guān)事項(xiàng)的生效和完成尚待取得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。本報(bào)告書摘要所述事項(xiàng)并不代表中國證監(jiān)會、上交所對于本次交易相關(guān)事項(xiàng)的實(shí)質(zhì)性判定、確認(rèn)或批準(zhǔn)。

　　請全體股東及其他公眾投資者認(rèn)真閱讀有關(guān)本次交易的全部信息表露文件，做出謹(jǐn)慎的投資決策。上市公司將根據(jù)本次交易進(jìn)展情況，及時(shí)表露相關(guān)信息，提請股東及其他投資者留意。

　　本次交易完成后，上市公司經(jīng)營與收益的變化，由上市公司自行負(fù)責(zé)；因本次交易引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。投資者若對本報(bào)告書摘要存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會計(jì)師或其他專業(yè)顧問。

　　二、交易對方聲明

　　本次重大資產(chǎn)重組的交易對方已出具承諾函：

　　“一、本公司已提供了與本次交易相關(guān)的信息和文件（包括但不限于原始書面材料、副本材料或口頭信息等），本公司保證所提供的文件資料的副本或復(fù)印件與正本或原件一致，且該等文件資料的簽字與印章均真實(shí)、有效，該等文件的簽署人業(yè)經(jīng)正當(dāng)授權(quán)并有效簽署該等文件；保證為本次交易所提供的有關(guān)信息真實(shí)、正確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實(shí)性、正確性和完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　　二、本公司關(guān)于本次交易的信息表露和申請文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。如本次交易因涉嫌所提供或者表露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給寧波聯(lián)合或投資者造成損失的，本公司將依法承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

　　三、如本次交易因涉嫌所提供或者表露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)論以前，本公司不轉(zhuǎn)讓持有的寧波聯(lián)合股份，并于收到立案稽查通知的兩個(gè)交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請和股票賬戶提交寧波聯(lián)合董事會，由董事會代本公司向證券交易所和登記結(jié)算公司申請鎖定；未在兩個(gè)交易日內(nèi)提交鎖定申請的，授權(quán)董事會核實(shí)后直接向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本公司的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本公司的身份信息和賬戶信息的，授權(quán)證券交易所和登記結(jié)算公司直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本公司承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償安排?！?/p>

　　

　　三、相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)聲明

　　本次重大資產(chǎn)重組的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)華西證券股份有限公司、廣東信達(dá)律師事務(wù)所、天健會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）、坤元資產(chǎn)評估有限公司均已出具承諾，保證為本次交易制作、出具的文件內(nèi)收留真實(shí)、正確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。如因其未能依照適用的法律法規(guī)、規(guī)范性文件及行業(yè)準(zhǔn)則的要求勤勉盡責(zé)地履行法定職責(zé)而導(dǎo)致其為本次交易制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成實(shí)際損失的，將承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

　　釋義

　　在本報(bào)告書摘要中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：

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　　注：本報(bào)告書摘要中部分表格的單項(xiàng)數(shù)據(jù)加總數(shù)與表格合計(jì)數(shù)在尾數(shù)上有差異，系四舍五進(jìn)所致。

　　重大事項(xiàng)提示

　　本公司特別提醒投資者認(rèn)真閱讀本報(bào)告書摘要全文，并特別留意下列事項(xiàng)：

　　一、本次交易方案的調(diào)整情況

　　2018年4月2日，公司召開第八屆董事會2018年第二次臨時(shí)會議，審議通過《關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》、《關(guān)于〈寧波聯(lián)合團(tuán)體股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案〉及其摘要的議案》等本次交易相關(guān)議案。

　　自本次交易預(yù)案表露以來，公司及相關(guān)各方積極推進(jìn)本次重組的各項(xiàng)工作。根據(jù)本次交易事項(xiàng)推進(jìn)中重組方案發(fā)生的變動（包括但不限于標(biāo)的資產(chǎn)、交易對方、交易價(jià)格的變化等），公司對本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案進(jìn)行了調(diào)整。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組治理辦法》、《上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見題目與解答修訂匯編》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的調(diào)整構(gòu)成對本次交易方案的重大調(diào)整，需重新履行相關(guān)程序。2019年11月30日，寧波聯(lián)合召開第九屆董事會2019年第一次臨時(shí)會議，審議通過《關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》、《關(guān)于〈寧波聯(lián)合團(tuán)體股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）〉及其摘要的議案》等本次交易相關(guān)議案，千航貨運(yùn) 空運(yùn)價(jià)格，對本次交易相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行重新審議。

　　與預(yù)案交易方案相比，本次交易方案調(diào)整的主要內(nèi)收留如下：

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　　二、本次交易方案概要

　　本公司擬向榮盛控股發(fā)行股份購買其持有的盛元房產(chǎn)60.82%股權(quán)。根據(jù)坤元評估出具的《資產(chǎn)評估報(bào)告》的評估結(jié)果，并經(jīng)交易雙方協(xié)商，盛元房產(chǎn)60.82%股權(quán)的交易價(jià)格為150,122.00萬元。本次交易完成后，盛元房產(chǎn)將成為上市公司控股子公司。

　　本次交易完成后，本公司的控股股東仍為榮盛控股，實(shí)際控制人仍為李水榮先生。本次交易不會導(dǎo)致公司的控股股東或?qū)嶋H控制人變更。

　　本次交易完成后，本公司的股權(quán)分布仍符合上交所的上市要求。本次交易不會導(dǎo)致公司不符合上市條件。

　　本次交易不安排配套融資。

　　三、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組、關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重組上市

　　（一）本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

　　公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方為榮盛控股，榮盛控股持有寧波聯(lián)合的股份比例為29.08%，為公司的控股股東，根據(jù)《股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　在本公司董事會審議相關(guān)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事已回避表決；在本公司股東大會審議相關(guān)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)股東已回避表決。

　　（二）本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

　　公司本次發(fā)行股份擬購買的標(biāo)的資產(chǎn)為盛元房產(chǎn)60.82%股權(quán)。本次交易完成后，盛元房產(chǎn)將成為公司的控股子公司。根據(jù)《重組治理辦法》，標(biāo)的公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及評估作價(jià)情況與上市公司2019年相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)比較如下：

　　單位：萬元

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　　根據(jù)上述計(jì)算結(jié)果，標(biāo)的公司最近一期末回屬于母公司資產(chǎn)凈額（與交易金額孰高）占上市公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上，且超過5,000萬元人民幣。根據(jù)《重組治理辦法》的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　同時(shí)，由于本次交易涉及上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，需提交中國證監(jiān)會并購重組審核委員會審核。

　?。ㄈ┍敬谓灰撞粯?gòu)成重組上市

　　2010年4月，榮盛控股通過協(xié)議收購成為上市公司控股股東，公司實(shí)際控制人變更為李水榮先生。本次交易完成后，榮盛控股預(yù)計(jì)將持有上市公司55.19%的股份，仍為上市公司控股股東，李水榮仍為上市公司實(shí)際控制人。本次交易不會導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變更，不適用《重組治理辦法》第十三條規(guī)定的情形，故本次交易不構(gòu)成重組上市。

　　四、本次交易支付方式

　　本次交易支付方式系向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)。

　?。ㄒ唬┌l(fā)行股份的種類、面值、上市地點(diǎn)

　　本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)所發(fā)行股份種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元，上市地點(diǎn)為上交所。

　?。ǘ┌l(fā)行股份的定價(jià)依據(jù)、定價(jià)基準(zhǔn)日和發(fā)行價(jià)格

　　根據(jù)《重組治理辦法》等有關(guān)規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場參考價(jià)的90%，市場參考價(jià)為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一。交易均價(jià)的計(jì)算公式為：董事會決議公告日前若干個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)＝?jīng)Q議公告日前若干個(gè)交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個(gè)交易日公司股票交易總量。

　　本次交易發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日為上市公司審議本次交易相關(guān)事項(xiàng)的第九屆董事會2019年第一次臨時(shí)會議決議公告日。本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日及120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)情況如下：

　　單位：元/股

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　　基于對上市公司投資價(jià)值的判定和對本次重組后上市公司發(fā)展遠(yuǎn)景的預(yù)期，同時(shí)考慮充分保護(hù)中小股東的利益，經(jīng)交易雙方協(xié)商，本次交易的市場參考價(jià)為定價(jià)基準(zhǔn)日前120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)，并終極確定本次發(fā)行價(jià)格為8.29元/股，較定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日及120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)分別上浮46.99%、37.25%、35.90%。

　　在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除權(quán)、除息行為，本次發(fā)行價(jià)格將按照上交所相關(guān)規(guī)則作相應(yīng)調(diào)整。

　　（三）發(fā)行數(shù)目

　　本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格為150,122.00萬元，按照8.29元/股的發(fā)行價(jià)格計(jì)算，公司本次向交易對方榮盛控股非公然發(fā)行股票的數(shù)目為181,088,057股，本次發(fā)行股份數(shù)目占發(fā)行后公司總股本的比例為36.81%。

　　本次發(fā)行的股份數(shù)目的計(jì)算公式為：本次發(fā)行的股份數(shù)目=標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格/本次發(fā)行價(jià)格。如按照前述公式計(jì)算后所能換取的公司股份數(shù)不為整數(shù)時(shí)，依據(jù)上述公式計(jì)算的發(fā)行數(shù)目應(yīng)精確至個(gè)位，不足一股的部分往尾處理。

　　在本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除權(quán)、除息行為，本次發(fā)行數(shù)目將按照上交所相關(guān)規(guī)則作相應(yīng)調(diào)整。

　　終極發(fā)行數(shù)目將以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)目為準(zhǔn)。

　?。ㄋ模╂i定期安排

　　榮盛控股自本次發(fā)行結(jié)束之日起三十六個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在本次發(fā)行中認(rèn)購的公司股份。本次交易完成后六個(gè)月內(nèi)，如公司股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)，或者交易完成后六個(gè)月期末收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)的，鎖定期自動延長六個(gè)月。上述鎖定期屆滿時(shí)，如榮盛控股在《盈利猜測補(bǔ)償協(xié)議》下的盈利補(bǔ)償義務(wù)尚未履行完畢，上述鎖定期將順延至補(bǔ)償義務(wù)履行完畢之日。

　　本次發(fā)行結(jié)束后，由于公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因?qū)е陆灰讓Ψ皆龀值墓竟煞?，亦?yīng)遵守上述約定。若交易對方所認(rèn)購股份的鎖定期/限售期的規(guī)定與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見不相符，公司及交易對方將根據(jù)相關(guān)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管意見進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

　　五、本次交易標(biāo)的評估或估值情況

　　根據(jù)上市公司與交易對方簽署的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格以具備證券期貨業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的評估報(bào)告所確認(rèn)的標(biāo)的資產(chǎn)截至評估基準(zhǔn)日的評估結(jié)果為基礎(chǔ)，由寧波聯(lián)合與榮盛控股協(xié)商確定。

　　根據(jù)坤元評估出具的《資產(chǎn)評估報(bào)告》，以2019年6月30日為評估基準(zhǔn)日，盛元房產(chǎn)100%股權(quán)的評估值為246,830.36萬元，較2019年6月30日盛元房產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的母公司所有者權(quán)益賬面值106,430.23萬元增值140,400.14萬元，評估增值率為131.92%。標(biāo)的資產(chǎn)對應(yīng)評估值為150,122.23萬元。

　　經(jīng)交易雙方協(xié)商一致，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格確定為150,122.00萬元。關(guān)于本次交易標(biāo)的資產(chǎn)估值的具體情況參見寧波聯(lián)合團(tuán)體股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）（修訂稿）之“第七節(jié)交易標(biāo)的評估情況”。

　　六、業(yè)績承諾補(bǔ)償安排和標(biāo)的資產(chǎn)減值補(bǔ)償安排

　?。ㄒ唬I(yè)績承諾補(bǔ)償安排

　　上市公司與交易對方簽署了《盈利猜測補(bǔ)償協(xié)議》。根據(jù)該協(xié)議，標(biāo)的公司在業(yè)績補(bǔ)償期間內(nèi)（2020年-2023年）各年累積的經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表口徑下扣除非經(jīng)常性損益后回屬于母公司股東的凈利潤總額不低于192,694.91萬元。

　　交易雙方一致確認(rèn)，上市公司應(yīng)在業(yè)績補(bǔ)償期內(nèi)每一會計(jì)年度結(jié)束后的4個(gè)月內(nèi)，指定具有證券業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所對標(biāo)的公司累積的實(shí)際凈利潤進(jìn)行審核并出具業(yè)績《專項(xiàng)審核報(bào)告》。標(biāo)的公司業(yè)績補(bǔ)償期內(nèi)累積實(shí)際凈利潤與承諾凈利潤之間的差額根據(jù)業(yè)績補(bǔ)償期內(nèi)最后一個(gè)會計(jì)年度的《專項(xiàng)審核報(bào)告》確定。

　　若標(biāo)的公司在業(yè)績補(bǔ)償期間內(nèi)各年累積的實(shí)際凈利潤總額不足承諾凈利潤，則交易對方應(yīng)對公司進(jìn)行補(bǔ)償。本次交易業(yè)績承諾補(bǔ)償將于業(yè)績補(bǔ)償期間屆滿時(shí)一次確定補(bǔ)償股份數(shù)目及補(bǔ)償現(xiàn)金金額（如需），不進(jìn)行逐年計(jì)算補(bǔ)償。交易對方優(yōu)先以在本次交易中所獲得的上市公司股份進(jìn)行向上市公司進(jìn)行補(bǔ)償，股份不足補(bǔ)償部分由交易對方以現(xiàn)金補(bǔ)償。

　　具體補(bǔ)償方式參見寧波聯(lián)合團(tuán)體股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）（修訂稿）“第八節(jié)本次交易合同的主要內(nèi)收留”之“二、《盈利猜測補(bǔ)償協(xié)議》的主要內(nèi)收留”。

　?。ǘ?biāo)的資產(chǎn)減值補(bǔ)償安排

　　在業(yè)績補(bǔ)償期限屆滿后4個(gè)月內(nèi)，上市公司應(yīng)聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行減值測試，假如出現(xiàn)：標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額〉已補(bǔ)償股份數(shù)目×本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格+已補(bǔ)償現(xiàn)金金額，則交易對方應(yīng)向上市公司另行進(jìn)行補(bǔ)償，且應(yīng)當(dāng)優(yōu)先以股份補(bǔ)償方式向上市公司進(jìn)行補(bǔ)償，不足部分以現(xiàn)金補(bǔ)償。另需補(bǔ)償?shù)慕痤~=標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額－補(bǔ)償期限內(nèi)已補(bǔ)償股份數(shù)目×本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格－已補(bǔ)償現(xiàn)金金額，另需補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)目=另需補(bǔ)償?shù)慕痤~/本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格。

　　期末減值測試時(shí)，需扣除補(bǔ)償期限內(nèi)標(biāo)的公司股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。

　　假如上市公司在業(yè)績補(bǔ)償期內(nèi)發(fā)生送股、配股、轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息行為，則交易對方另需補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)應(yīng)作相應(yīng)調(diào)整。

　　七、本次交易對上市公司的影響

　?。ㄒ唬┍敬谓灰讓χ鳡I業(yè)務(wù)的影響

　　本次交易前，上市公司主要從事商品貿(mào)易、房地產(chǎn)開發(fā)及電力、熱力生產(chǎn)和供給等業(yè)務(wù)。本次交易擬注進(jìn)資產(chǎn)為盛元房產(chǎn)60.82%股權(quán)。盛元房產(chǎn)主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開發(fā)與銷售。盛元房產(chǎn)及其控股、參股公司擁有“開元世紀(jì)廣場”四期、“銀和看府”、“名和家園”、“觀湖里”等多個(gè)在建地產(chǎn)項(xiàng)目；擁有“東方藍(lán)亭”、“湘湖壹號”四期等儲備項(xiàng)目；同時(shí)，擁有“藍(lán)爵國際”、“湘湖壹號”一期、二期及“盛元慧谷”等項(xiàng)目的待售房源。上述項(xiàng)目保證了標(biāo)的公司擁有持續(xù)、穩(wěn)定的盈利能力。通過本次交易，盛元房產(chǎn)將成為上市公司的控股子公司，將進(jìn)一步補(bǔ)充公司的地產(chǎn)項(xiàng)目儲備，擴(kuò)至公司的房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)規(guī)模；縮短在杭州房地產(chǎn)市場布局的時(shí)間，優(yōu)化城市區(qū)域布局；充分利用現(xiàn)有資源，進(jìn)步公司地產(chǎn)業(yè)務(wù)的整體運(yùn)作效率；有利于上市公司形成協(xié)同發(fā)展效應(yīng)，提升公司在房地產(chǎn)開發(fā)領(lǐng)域的競爭力。

　　（二）本次交易對股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響

　　本次交易前，本公司總股本為31,088.00萬股，控股股東榮盛控股持有9,041.76萬股，占總股本的29.08%。根據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)購買價(jià)格150,122.00萬元和本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格8.29元/股計(jì)算，本次交易將發(fā)行股份181,088,057股，交易完成后本公司總股本將達(dá)到491,968,057股。

　　本次交易前后，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的具體情況如下：

　　■

　　本次交易前，上市公司的控股股東為榮盛控股，本次交易完成后，上市公司的控股股東仍為榮盛控股，實(shí)際控制人均為李水榮先生，因此本次交易將不會導(dǎo)致上市公司的控制權(quán)發(fā)生變更。

　?。ㄈ┍敬谓灰讓ω?cái)務(wù)指標(biāo)的影響

　　根據(jù)上市公司2019年審計(jì)報(bào)告及天健為本次交易出具的《審閱報(bào)告》，本次發(fā)行前后公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)比較如下：

　　單位：萬元

　　■

　　本次交易對上市公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響參見寧波聯(lián)合團(tuán)體股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）（修訂稿）“第十節(jié)?治理層討論與分析”之“六、本次交易對上市公司財(cái)務(wù)指標(biāo)和非財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響分析”之“（一）本次交易對上市公司財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響分析”。

　　八、本次交易已履行和尚需履行的審批程序

　?。ㄒ唬┍敬谓灰追桨敢勋@得的授權(quán)和批準(zhǔn)

　　1、交易對方和標(biāo)的公司的決策程序

　　本次交易方案已經(jīng)榮盛控股內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)審議通過。

　　本次交易方案已經(jīng)盛元房產(chǎn)內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)審議通過，同意榮盛控股將其持有的盛元房產(chǎn)60.82%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給寧波聯(lián)合，盛元房產(chǎn)其他股東同意放棄對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先購買權(quán)。

　　2、上市公司的決策程序

　　2018年4月2日，寧波聯(lián)合召開第八屆董事會2018年第二次臨時(shí)會議，審議通過《關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》、《關(guān)于〈寧波聯(lián)合團(tuán)體股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案〉及其摘要的議案》等本次交易相關(guān)議案。

　　2019年11月30日，寧波聯(lián)合召開第九屆董事會2019年第一次臨時(shí)會議，審議通過《關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》、《關(guān)于〈寧波聯(lián)合團(tuán)體股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）〉及其摘要的議案》等本次交易相關(guān)議案。

　　2019年12月18日，寧波聯(lián)合召開2019年第二次臨時(shí)股東大會審議通過了本次交易方案，并同意榮盛控股免于以要約方式增持上市公司股份。

　　2020年4月7日，寧波聯(lián)合召開第九屆董事會2020年第一次臨時(shí)會議，審議通過本次重組更新財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)事項(xiàng)。

　　（二）尚需履行的審批程序

　　根據(jù)《重組治理辦法》等法律、行政法規(guī)、部分規(guī)章、規(guī)范性文件的規(guī)定及《發(fā)行股份購買資產(chǎn)的協(xié)議》的約定，本次交易尚需中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次交易事項(xiàng)。

　　上述核準(zhǔn)程序?yàn)楸敬谓灰椎臈l件條件。能否獲得上述核準(zhǔn)，以及獲得核準(zhǔn)的時(shí)間，均存在不確定性，特此提請廣大投資者留意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　九、本次交易相關(guān)方所作出的重要承諾

　?。ㄒ唬╆P(guān)于提供信息真實(shí)、正確、完整的承諾

　　■

　　（二）避免同業(yè)競爭的承諾

　　■

　?。ㄈ┮?guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易的承諾

　　■

　?。ㄋ模╆P(guān)于標(biāo)的公司股權(quán)權(quán)屬的承諾

　　■

　?。ㄎ澹┍敬伟l(fā)行股份的鎖定承諾

　　■

　?。┍３稚鲜泄惊?dú)立性的承諾

　　■

　?。ㄆ撸╆P(guān)于本次重組攤薄即期回報(bào)填補(bǔ)措施的承諾

　　■

　?。ò耍╆P(guān)于本次重組涉及房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的承諾

　　■

　?。ň牛┛毓晒蓶|關(guān)于本次重組前已持有寧波聯(lián)合股份的鎖定安排

　　■

　?。ㄊ╆P(guān)于保證對價(jià)股份優(yōu)先用于履行業(yè)績補(bǔ)償?shù)某兄Z

　　■

　　十、上市公司的控股股東對本次重組的原則性意見，及上市公司的控股股東、董事、監(jiān)事、高級治理職員自本次重組復(fù)牌之日起至實(shí)施完畢期間的股份減持計(jì)劃

　?。ㄒ唬┥鲜泄镜目毓晒蓶|對本次重組的原則性意見

　　寧波聯(lián)合控股股東榮盛控股承諾：

　　“本次重組擬將盛元房產(chǎn)60.82%股權(quán)注進(jìn)上市公司，本次重組有利于提升上市公司業(yè)務(wù)規(guī)模和盈利水平，有利于增強(qiáng)上市公司持續(xù)經(jīng)營能力，有利于維護(hù)上市公司及全體股東的利益。

　　本公司原則同意本次重組，將在確保上市公司及投資者利益最大化的條件下，積極促本錢次重組的順利進(jìn)行?！?/p>

　　（二）上市公司的控股股東、董事、監(jiān)事、高級治理職員自本次重組復(fù)牌之日起至實(shí)施完畢期間的股份減持計(jì)劃

　　上市公司控股股東、董事、監(jiān)事、高級治理職員承諾：

　　“1、自本次重組復(fù)牌之日起至本次重組實(shí)施完畢/本次重組終止之日期間，本公司/本人不會減持所持上市公司股份。

　　2、上述股份包括本公司/本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期間內(nèi)因上市公司分紅送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等形成的衍生股份?！?/p>

　　十一、本次重組對中小投資者權(quán)益保護(hù)的安排

　?。ㄒ唬﹪?yán)格履行信息表露義務(wù)

　　對于本次交易涉及的信息表露義務(wù)，上市公司已經(jīng)按照《上市公司信息表露治理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司信息表露及相關(guān)各方行為的通知》等相關(guān)法規(guī)要求履行了信息表露義務(wù)。上市公司及時(shí)向上交所申請了停牌，停牌期間，持續(xù)發(fā)布事件進(jìn)展情況公告。本報(bào)告書摘要表露后，上市公司將繼續(xù)按照相關(guān)法規(guī)的要求，及時(shí)、正確地表露本次交易的進(jìn)展情況，使投資者及時(shí)、公平地知悉本次交易相關(guān)信息。

　?。ǘ﹫?zhí)行嚴(yán)格的審批程序

　　根據(jù)《公司法》、《公司章程》、《重組治理辦法》、《股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次重組需經(jīng)參加表決的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本報(bào)告書摘要在提交本次董事會審議時(shí)，獨(dú)立董事已就該事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問已對本次交易出具了獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見。本公司在召開董事會、股東大會審議相關(guān)議案時(shí)，已嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易回避表決相關(guān)制度。

　　（三）網(wǎng)絡(luò)投票安排

　　根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于加強(qiáng)社會公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》等有關(guān)規(guī)定，上市公司已為參加股東大會的股東提供便利，除現(xiàn)場投票外，還提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺，股東通過網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行了投票表決。

　?。ㄋ模┓謩e表露股東投票結(jié)果

　　上市公司將對中小投資者表決情況單獨(dú)計(jì)票，單獨(dú)統(tǒng)計(jì)并表露除公司的董事、監(jiān)事、高級治理職員、單獨(dú)或者合計(jì)持有公司5%以上股份的股東以外的其他中小股東的投票情況。

　?。ㄎ澹┐_保本次交易的定價(jià)公允、公平

　　上市公司已聘請會計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對交易標(biāo)的進(jìn)行審計(jì)、評估，確保本次交易的定價(jià)公允、公平、公道。為本次交易提供審計(jì)服務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所和提供估值服務(wù)的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)均具有相關(guān)業(yè)務(wù)資格。同時(shí)，公司獨(dú)立董事已對本次交易涉及的評估定價(jià)的公允性發(fā)表獨(dú)立意見。公司聘請了獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和法律顧問，對本次交易所涉及的資產(chǎn)定價(jià)和股份定價(jià)、標(biāo)的資產(chǎn)的權(quán)屬狀況等情況進(jìn)行核查，并將對本次交易的實(shí)施過程、資產(chǎn)過戶事宜和相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的合規(guī)性及風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行核查，并發(fā)表明確的意見，確保本次交易標(biāo)的資產(chǎn)定價(jià)公允、公平，定價(jià)過程正當(dāng)合規(guī)，不損害上市公司股東利益。

　?。┍敬沃亟M過渡期間損益回屬安排

　　自本次交易的評估基準(zhǔn)日（不含當(dāng)日）起至標(biāo)的資產(chǎn)交割日（含當(dāng)日）止，標(biāo)的資產(chǎn)在此期間產(chǎn)生的收益回公司享有，標(biāo)的資產(chǎn)在此期間產(chǎn)生的虧損由榮盛控股承擔(dān)并以現(xiàn)金補(bǔ)償方式向本公司補(bǔ)足。

　?。ㄆ撸I(yè)績承諾與補(bǔ)償安排

　　公司與榮盛控股在《盈利猜測補(bǔ)償協(xié)議》中約定了業(yè)績承諾的條款，榮盛控股承諾標(biāo)的公司在業(yè)績補(bǔ)償期間內(nèi)（2020年-2023年）各年累積的經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表口徑下扣除非經(jīng)常性損益后回屬于母公司股東的凈利潤總額不低于192,694.91萬元，若標(biāo)的公司在業(yè)績補(bǔ)償期間內(nèi)各年累積的實(shí)際凈利潤總額不足承諾凈利潤，則榮盛控股應(yīng)對上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。本次交易業(yè)績承諾補(bǔ)償將于業(yè)績補(bǔ)償期間屆滿時(shí)一次確定應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)目及補(bǔ)償現(xiàn)金金額（如需），不進(jìn)行逐年計(jì)算補(bǔ)償。榮盛控股優(yōu)先以在本次交易中所獲得的上市公司股份向上市公司進(jìn)行補(bǔ)償，股份不足補(bǔ)償部分由榮盛控股以現(xiàn)金補(bǔ)償。

　?。ò耍┕煞萱i定

　　榮盛控股自本次發(fā)行結(jié)束之日起三十六個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在本次發(fā)行中認(rèn)購的公司股份。本次交易完成后六個(gè)月內(nèi)，如公司股票連續(xù)二十個(gè)交易日的收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)，或者交易完成后六個(gè)月期末收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)的，鎖定期自動延長六個(gè)月。上述鎖定期屆滿時(shí)，如榮盛控股在《盈利猜測補(bǔ)償協(xié)議》下的盈利補(bǔ)償義務(wù)尚未履行完畢，上述鎖定期將順延至補(bǔ)償義務(wù)履行完畢之日。

　　本次發(fā)行結(jié)束后，由于公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因?qū)е陆灰讓Ψ皆龀值墓竟煞?，亦?yīng)遵守上述約定。若交易對方所認(rèn)購股份的鎖定期/限售期的規(guī)定與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見不相符，公司及交易對方將根據(jù)相關(guān)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管意見進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

　?。ň牛偙〖雌诨貓?bào)補(bǔ)償措施

　　本次交易完成后，上市公司總股本規(guī)模擴(kuò)大。固然本次交易注進(jìn)的資產(chǎn)將提升公司的未來盈利能力，但不能排除其未來盈利能力不及預(yù)期的可能。為降低本次交易可能導(dǎo)致的對上市公司即期回報(bào)的攤薄，公司擬采取多種措施進(jìn)步對股東的即期回報(bào)，具體如下：

　　1、加強(qiáng)對注進(jìn)資產(chǎn)的整合治理，進(jìn)步上市公司盈利能力

　　本次交易完成后，盛元房產(chǎn)將成為上市公司的控股子公司，公司將加快對標(biāo)的資產(chǎn)的整合。上市公司現(xiàn)有房地產(chǎn)業(yè)務(wù)主要集中于寧波、溫州等地，本次交易標(biāo)的盛元房產(chǎn)的主要業(yè)務(wù)集中于杭州地區(qū)。本次交易完成后，上市公司在房地產(chǎn)板塊將填補(bǔ)在杭州地區(qū)的空缺，為以后在浙江全省優(yōu)化布局、打造區(qū)域競爭力奠定基礎(chǔ)。另外，公司將根據(jù)房地產(chǎn)行業(yè)的特點(diǎn)，結(jié)合先進(jìn)的治理理念，建立更加科學(xué)、規(guī)范的運(yùn)營體系，充分調(diào)動各方面的資源，積極進(jìn)行市場開拓，提升市場競爭力，進(jìn)步上市公司盈利能力，增強(qiáng)股東回報(bào)。

　　2、進(jìn)一步加強(qiáng)經(jīng)營治理及內(nèi)部控制，提升經(jīng)營業(yè)績

　　本次交易完成后，上市公司將進(jìn)一步優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)、加強(qiáng)內(nèi)部控制，完善并強(qiáng)化投資決策程序，公道運(yùn)用各種融資工具和渠道，控制資金本錢，提升資金使用效率，在保證滿足公司業(yè)務(wù)快速發(fā)展對活動資金需求的條件下，節(jié)省公司的各項(xiàng)用度支出，全面提升公司的經(jīng)營效率和盈利水平。

　　3、不中斷完善公司治理，為公司發(fā)展提供制度保障

　　上市公司將嚴(yán)格遵循《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不中斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保股東能夠充分行使權(quán)利；確保董事會能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，作出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策；確保獨(dú)立董事能夠認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其是中小股東的正當(dāng)權(quán)益；確保監(jiān)事會能夠獨(dú)立有效地行使對董事、高級治理職員及公司財(cái)務(wù)的監(jiān)視權(quán)和檢查權(quán)，為上市公司發(fā)展提供制度保障。

　　4、進(jìn)一步完善利潤分配制度，強(qiáng)化投資者回報(bào)體制

　　根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37號）及《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會公告[2013]43號）等規(guī)定，上市公司對《公司章程》中利潤分配的條款進(jìn)行了修訂，并且在本次交易的股東大會上審議了《關(guān)于公司未來三年（2019-2021年）股東分紅回報(bào)規(guī)劃的議案》，積極對股東給予回報(bào)，降低因本次重組引起上市公司即期回報(bào)的攤薄對股東收益的影響，確保本公司股東特別是中小股東的利益得到保護(hù)。同時(shí)，上市公司廣泛聽取投資者尤其是獨(dú)立董事、中小股東的意見和建議，增加分配政策執(zhí)行的透明度，維護(hù)全體股東利益，建立更為科學(xué)、公道的利潤分配和決策機(jī)制，更好地維護(hù)公司股東及投資者利益。

　　5、上市公司全體董事、高級治理職員及上市公司控股股東、實(shí)際控制人對本次重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)所出具的承諾

　　（1）上市公司全體董事、高級治理職員承諾：

　　“1、不無償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用其他方式損害寧波聯(lián)合利益。

　　2、對本人的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束。

　　3、不動用寧波聯(lián)合資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費(fèi)活動。

　　4、在自身職責(zé)和權(quán)限范圍內(nèi)，全力促使寧波聯(lián)合董事會或者提名與薪酬委員會制定的薪酬制度與寧波聯(lián)合填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤，并對寧波聯(lián)合董事會和股東大會審議的相關(guān)議案投票贊成（如有表決權(quán)）。

　　5、如寧波聯(lián)合擬實(shí)施股權(quán)激勵，本人承諾在自身職責(zé)和權(quán)限范圍內(nèi)，全力促使寧波聯(lián)合擬公布的股權(quán)激勵行權(quán)條件與寧波聯(lián)合填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤，并對寧波聯(lián)合董事會和股東大會審議的相關(guān)議案投票贊成（如有表決權(quán)）。

　　6、切實(shí)履行寧波聯(lián)合制定的有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施以及本人對此作出的任何有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施的承諾。

　　若本人違反該等承諾并給寧波聯(lián)合或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔(dān)對寧波聯(lián)合或者投資者的補(bǔ)償責(zé)任。

　　若中國證監(jiān)會或上海證券交易所對本人有關(guān)確保本次交易攤薄即期回報(bào)事項(xiàng)的填補(bǔ)回報(bào)措施得以切實(shí)履行的承諾有不同要求的，本人將自愿無條件按照中國證監(jiān)會或上海證券交易所的要求予以承諾?！?/p>

　?。?）控股股東榮盛控股承諾：

　　“1、本公司將嚴(yán)格遵遵法律法規(guī)及寧波聯(lián)合章程的規(guī)定，不越權(quán)干預(yù)寧波聯(lián)合經(jīng)營治理活動，不侵占寧波聯(lián)合利益。

　　2、本公司將嚴(yán)格遵守本公司與寧波聯(lián)合簽署的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》及《盈利猜測補(bǔ)償協(xié)議》中關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)效益的承諾，在效益無法完成時(shí)按照協(xié)議相關(guān)條款履行補(bǔ)償責(zé)任。

　　3、若本公司違反該等承諾并給寧波聯(lián)合或者投資者造成損失的，本公司將依法承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　4、自本承諾函簽署日至本次交易實(shí)施完畢前，若中國證監(jiān)會作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會該等規(guī)定時(shí)，本公司屆時(shí)將按照中國證監(jiān)會的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾?！?/p>

　?。?）實(shí)際控制人李水榮承諾：

　　“1、本人將嚴(yán)格遵遵法律法規(guī)及寧波聯(lián)合章程的規(guī)定，不越權(quán)干預(yù)寧波聯(lián)合經(jīng)營治理活動，不侵占寧波聯(lián)合利益。

　　2、本人將敦促本人控制的企業(yè)嚴(yán)格遵守與寧波聯(lián)合簽署的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》及《盈利猜測補(bǔ)償協(xié)議》中關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)效益的承諾，在效益無法完成時(shí)按照協(xié)議相關(guān)條款履行補(bǔ)償責(zé)任。

　　3、若本人違反該等承諾并給寧波聯(lián)合或者投資者造成損失的，本人將依法承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　4、自本承諾函簽署日至本次交易實(shí)施完畢前，若中國證監(jiān)會作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會該等規(guī)定時(shí)，本人屆時(shí)將按照中國證監(jiān)會的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾?！?/p>

　?。ㄊ┢渌Ｗo(hù)投資者權(quán)益的措施

　　本次重組后，寧波聯(lián)合將根據(jù)業(yè)務(wù)及組織架構(gòu)，進(jìn)一步完善股東大會、董事會、監(jiān)事會制度，形成權(quán)責(zé)分明、有效制衡、科學(xué)決策、風(fēng)險(xiǎn)防范、協(xié)調(diào)運(yùn)作的公司治理結(jié)構(gòu)。在本次重組后，公司將繼續(xù)保持獨(dú)立性，遵守中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定，規(guī)范運(yùn)作。

　　重大風(fēng)險(xiǎn)提示

　　一、與本次交易有關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)

　?。ㄒ唬┍敬谓灰椎膶徟L(fēng)險(xiǎn)

　　本次重大資產(chǎn)重組尚需中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次交易事項(xiàng)。

　　上述核準(zhǔn)程序?yàn)楸敬谓灰椎臈l件條件。能否獲得上述核準(zhǔn)，以及獲得核準(zhǔn)的時(shí)間，均存在不確定性，特此提請廣大投資者留意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　?。ǘ┍敬谓灰卓赡鼙粫和?、中止或取消的風(fēng)險(xiǎn)

　　本次交易擬注進(jìn)資產(chǎn)的主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)，受國家宏觀政策調(diào)控影響較大。本次重大資產(chǎn)重組存在因宏觀政策變動導(dǎo)致被暫停、中止或取消的風(fēng)險(xiǎn)。

　　房地產(chǎn)行業(yè)屬于周期性行業(yè)，假如本次擬注進(jìn)資產(chǎn)出現(xiàn)無法預(yù)見的重大業(yè)績下滑，本次重大資產(chǎn)重組亦存在被暫停、中止或取消的風(fēng)險(xiǎn)。

　　此外，若交易對方泄密、內(nèi)幕交易或故意違約，本次重組亦存在被暫停、中止或取消的風(fēng)險(xiǎn)。為防止交易對方因上述原因?qū)е卤敬沃亟M失敗、給上市公司及投資者帶來損失，公司已委托中介機(jī)構(gòu)對交易對方的誠信狀況、標(biāo)的資產(chǎn)的財(cái)務(wù)狀況和盈利能力等進(jìn)行盡職調(diào)查，并已與交易對方在附生效條件的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)的協(xié)議》中約定了相應(yīng)的違約條款，如交易對方因其違反《發(fā)行股份購買資產(chǎn)的協(xié)議》或其項(xiàng)下任何聲明或保證（包括但不限于泄密、內(nèi)幕交易、故意違約等行為）而使公司承擔(dān)或遭受任何損失、索賠及用度，公司有權(quán)要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償公司因此遭受的所有損失。

　　若本次重組因上述原因或其他原因被暫停、中止或取消，而本公司又計(jì)劃重新啟動重組，則交易定價(jià)及其他交易條件都可能較本報(bào)告書摘要中表露的重組方案發(fā)生重大變化，提請投資者留意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　?。ㄈ?biāo)的資產(chǎn)的評估增值風(fēng)險(xiǎn)

　　本次交易以2019年6月30日為評估基準(zhǔn)日。根據(jù)坤元評估出具的評估報(bào)告，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)評估值及增值率情況如下：

　　單位：萬元

　　■

　　根據(jù)盛元房產(chǎn)的經(jīng)營計(jì)劃，盛元房產(chǎn)擬在未來年度將在投資性房地產(chǎn)核算的出租房產(chǎn)與存貨全部對外銷售，故本次評估將列進(jìn)投資性房地產(chǎn)科目的房產(chǎn)在存貨評估時(shí)同一考慮。固然評估機(jī)構(gòu)在評估過程中勤勉、盡責(zé)，并執(zhí)行了評估的相關(guān)規(guī)定，但可能出現(xiàn)未來實(shí)際情況與評估假設(shè)不一致，特別是宏觀經(jīng)濟(jì)波動、行業(yè)監(jiān)管變化，導(dǎo)致未來盈利達(dá)不到猜測的盈利結(jié)果，出現(xiàn)標(biāo)的資產(chǎn)的評估值與實(shí)際情況不符的情形。提請投資者留意本次交易標(biāo)的資產(chǎn)評估增值風(fēng)險(xiǎn)。

　　（四）業(yè)績承諾無法實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)

　　本次交易對方榮盛控股承諾：標(biāo)的公司在業(yè)績補(bǔ)償期間內(nèi)（2020年-2023年）各年累積的經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表口徑下扣除非經(jīng)常性損益后回屬于母公司股東的凈利潤總額不低于192,694.91萬元。但承諾凈利潤是基于標(biāo)的公司目前的經(jīng)營能力和未來的發(fā)展遠(yuǎn)景所做出的綜合判定，終極能否實(shí)現(xiàn)將取決于行業(yè)發(fā)展趨勢的變化、標(biāo)的公司的經(jīng)營治理能力等諸多因素。本次交易存在業(yè)績補(bǔ)償期內(nèi)標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)的實(shí)際凈利潤可能無法達(dá)到承諾凈利潤的風(fēng)險(xiǎn)。

　　二、與標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)

　?。ㄒ唬┖暧^調(diào)控政策變化的風(fēng)險(xiǎn)

　　房地產(chǎn)行業(yè)受國家宏觀調(diào)控政策的影響較大。為促使房地產(chǎn)行業(yè)平穩(wěn)健康發(fā)展，國務(wù)院及相關(guān)部分在行政、稅收、信貸、土地治理等方面已出臺了一系列的宏觀調(diào)控政策。如未來國家宏觀調(diào)控政策持續(xù)趨緊，或公司未能適應(yīng)國家宏觀政策的新變化，可能對公司的經(jīng)營和發(fā)展造成不利影響。

　?。ǘ┦袌龈偁庯L(fēng)險(xiǎn)

　　房地產(chǎn)行業(yè)屬于資本密集型行業(yè)。隨著城鎮(zhèn)化進(jìn)程的快速推進(jìn)、國民經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展，近年來房地產(chǎn)行業(yè)集中度越來越高，有利資源越來越向品牌影響力強(qiáng)、資本實(shí)力雄厚的大型房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)集中，公司將面臨日益嚴(yán)重的市場競爭環(huán)境。

　　房地產(chǎn)行業(yè)市場競爭的加劇，一方面可能導(dǎo)致土地需求增加、土地價(jià)格和建造本錢上升，另一方面也可能導(dǎo)致商品房供給增加、銷售價(jià)格下降，從而對公司的經(jīng)營業(yè)績形成不利影響。

　?。ㄈ?biāo)的公司業(yè)績波動風(fēng)險(xiǎn)

　　根據(jù)房地產(chǎn)行業(yè)的特點(diǎn)，標(biāo)的公司在銷售合同備案、房產(chǎn)已經(jīng)完工并驗(yàn)收合格后，銷售款收訖或預(yù)計(jì)可收回并辦妥交房手續(xù)時(shí)，才確認(rèn)銷售收進(jìn)的實(shí)現(xiàn)。在所開發(fā)樓盤未竣工、未交付的情況下，即使已經(jīng)預(yù)售并收取部分售房款，仍不符合收進(jìn)確認(rèn)條件，而此期間內(nèi)發(fā)生的銷售用度、治理用度、財(cái)務(wù)用度等卻列進(jìn)當(dāng)期損益。因此，在竣工結(jié)算樓盤較多的會計(jì)期間，標(biāo)的公司業(yè)績增長較快；而在竣工結(jié)算樓盤較少的會計(jì)期間，標(biāo)的公司業(yè)績將不可避免出現(xiàn)下滑，從而可能導(dǎo)致標(biāo)的公司經(jīng)營業(yè)績相應(yīng)出現(xiàn)一定幅度的波動。提請投資者關(guān)注標(biāo)的公司業(yè)績波動的風(fēng)險(xiǎn)。

　?。ㄋ模┲亟M完成后的治理和整合風(fēng)險(xiǎn)

　　本次重組前，公司的房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)已覆蓋寧波、溫州、船山等地區(qū)，在過往項(xiàng)目開發(fā)實(shí)踐中積累了較為成熟的跨區(qū)域業(yè)務(wù)拓展和項(xiàng)目治理經(jīng)驗(yàn)。本次交易完成后，公司的房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)將進(jìn)一步擴(kuò)展到杭州。

　　為充分發(fā)揮本次重組的協(xié)同效應(yīng)，本次交易完成后，公司將從戰(zhàn)略、組織、業(yè)務(wù)、人力資源、資本運(yùn)作等層面對標(biāo)的公司進(jìn)行全方位整合，以實(shí)現(xiàn)內(nèi)部資源共享、上風(fēng)互補(bǔ)并增強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)控制能力。若公司未能在交易完成后及時(shí)對標(biāo)的公司的治理體系、內(nèi)控制度等方面進(jìn)行調(diào)整和完善，短期內(nèi)本次重組的協(xié)同效應(yīng)可能難以得到有效發(fā)揮。

　　（五）房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目運(yùn)作風(fēng)險(xiǎn)

　　房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目的運(yùn)作過程較為復(fù)雜，涉及到與規(guī)劃設(shè)計(jì)單位、建筑施工單位、建材供給商、廣告宣傳機(jī)構(gòu)、物業(yè)治理公司等眾多合作單位的合作，并且項(xiàng)目運(yùn)作同時(shí)受到國土、規(guī)劃、城建、環(huán)保、交通、人防、園林等多個(gè)政府部分的監(jiān)管。同時(shí)，房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目具有開發(fā)周期長、單個(gè)項(xiàng)目資金使用量大的特點(diǎn)。

　　以上特點(diǎn)決定了房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)控制難度較大。項(xiàng)目執(zhí)行過程中，如出現(xiàn)目標(biāo)地塊選擇不當(dāng)、項(xiàng)目所在區(qū)位城市規(guī)劃調(diào)整、工程進(jìn)度和施工質(zhì)量控制不力、營銷推廣不到位等情況，將會直接或間接造成開發(fā)周期延長、開發(fā)本錢上升或房屋銷售不能達(dá)到預(yù)期，從而可能存在導(dǎo)致項(xiàng)目開發(fā)收益下降的風(fēng)險(xiǎn)。

　　（六）融資能力受限，未來項(xiàng)目資金壓力加大的風(fēng)險(xiǎn)

　　房地產(chǎn)開發(fā)所需的資金量較大，除利用自有資金外，還需利用預(yù)售收回的資金、銀行借款等多種其他方式籌資以滿足業(yè)務(wù)需要。一旦國家經(jīng)濟(jì)形勢發(fā)生重大變化，或產(chǎn)業(yè)政策、信貸政策發(fā)生重大變化，可能將對上市公司的融資能力產(chǎn)生影響。近年來隨著土地價(jià)格的不中斷上漲，房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)在取得土地、項(xiàng)目前期建設(shè)等方面需要更多資金投進(jìn)，各類在建和擬建項(xiàng)目的資金需求可能會給上市公司帶來一定的資金支出壓力。

　　（七）資產(chǎn)抵押風(fēng)險(xiǎn)

　　為緩解資金需求，標(biāo)的公司部分房屋已經(jīng)設(shè)定抵押，具體抵押情況參見寧波聯(lián)合團(tuán)體股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）（修訂稿）“第四節(jié)標(biāo)的資產(chǎn)情況”之“八、主要資產(chǎn)的權(quán)屬情況”之“（五）標(biāo)的公司的抵押、質(zhì)押情況”。固然標(biāo)的公司的聲譽(yù)及信用記錄良好，與貿(mào)易銀行保持良好的合作關(guān)系，能夠正常償付銀行貸款本息，但是假如未來資金安排或使用不當(dāng)，標(biāo)的公司資金周轉(zhuǎn)出現(xiàn)困難，可能導(dǎo)致標(biāo)的公司不能在貸款合同規(guī)定的期限內(nèi)回還貸款，債權(quán)人將可能采取強(qiáng)制措施對抵押資產(chǎn)進(jìn)行處置，從而對標(biāo)的公司正常生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響。

　　三、其他風(fēng)險(xiǎn)

　?。ㄒ唬┐蠊蓶|控制風(fēng)險(xiǎn)

　　本次交易前，控股股東榮盛控股持有本公司股份9,041.76萬股，持股比例為29.08%。根據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)購買價(jià)格150,122.00萬元和本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格8.29元/股計(jì)算，交易完成后榮盛控股將持有上市公司271,505,657股股份，持股比例為55.19%，控股地位得到進(jìn)一步加強(qiáng)。假如榮盛控股利用其大股東地位，通過行使表決權(quán)，不恰當(dāng)?shù)赜绊懝镜纳a(chǎn)和經(jīng)營治理，將可能損害公司及其中小股東的利益。

　　（二）股票價(jià)格波動的風(fēng)險(xiǎn)

　　本次重組將對公司未來的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)狀況和盈利能力產(chǎn)生較大影響，且需要一定周期方能完成。在此期間內(nèi)，公司的股票價(jià)格不僅取決于公司本身的盈利能力及發(fā)展遠(yuǎn)景，也受到市場供求關(guān)系、國際國內(nèi)政治形勢、宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、投資者心理預(yù)期以及其他各種不可猜測因素的影響，從而使公司股票的價(jià)格偏離其價(jià)值而波動，給投資者帶來投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　針對上述情況，公司將根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司信息表露治理辦法》和《股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)的要求，做到真實(shí)、正確、及時(shí)、完整、公平地向投資者表露可能影響公司股票價(jià)格的重大信息，供投資者做出投資判定。

　　第一節(jié)本次交易概述

　　一、本次交易的背景和目的

　?。ㄒ唬┍敬谓灰椎谋尘?/p>

　　1、解決控股股東與上市公司之間的同業(yè)競爭題目

　　本次重組前，控股股東榮盛控股與本公司在房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)方面存在同業(yè)競爭。榮盛控股除通過本公司從事房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)以外，還通過控股子公司盛元房產(chǎn)、海濱置業(yè)、大連逸盛元、船山辰和宇及其控制的岱山辰宇從事房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)。

　　2010年榮盛控股取得本公司控制權(quán)時(shí)，曾承諾在收購?fù)瓿珊髥訉⑹⒃慨a(chǎn)和已取得的土地儲備注進(jìn)寧波聯(lián)合的相關(guān)工作，做大做強(qiáng)本公司的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。2014年，榮盛控股曾啟動相關(guān)工作，后因股東大會表決未能通過而暫停。為解決同業(yè)競爭題目，結(jié)合市場環(huán)境和公司發(fā)展情況，控股股東再次啟動將上市公司體系外的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)置進(jìn)上市公司。

　　目前榮盛控股直接或間接持股的房地產(chǎn)企業(yè)中，千航貨運(yùn) 空運(yùn)價(jià)格，盛元房產(chǎn)規(guī)模最大、質(zhì)地最優(yōu)，本次交易擬由上市公司發(fā)行股份購買榮盛控股持有盛元房產(chǎn)60.82%股權(quán)。海濱置業(yè)、大連逸盛元鑒于短期內(nèi)難以實(shí)現(xiàn)盈利，為保障上市公司及中小股東利益，暫不納進(jìn)本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)范圍。為避免同業(yè)競爭，榮盛控股承諾將其持有的前述兩家公司股權(quán)托管給上市公司，并承諾自本次重組完成之日起五年內(nèi)，榮盛控股應(yīng)對外轉(zhuǎn)讓所持有的海濱置業(yè)及大連逸盛元的全部股權(quán)，同等條件下寧波聯(lián)合享有優(yōu)先購買權(quán)。船山辰和宇、岱山辰宇分別擁有一塊土地，項(xiàng)目建成后不得對外銷售，但答應(yīng)銷售給符合條件的內(nèi)部職工，屬于榮盛石化在船山投資建設(shè)石化基地的配套項(xiàng)目，并非市場化運(yùn)作，與上市公司不會形成競爭關(guān)系，故未納進(jìn)本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)范圍。

　　2、公司房地產(chǎn)開發(fā)資本實(shí)力有待進(jìn)一步增強(qiáng)

　　近年來，公司捉住房地產(chǎn)市場快速發(fā)展的有利時(shí)機(jī)，立足寧波市場，積極對外擴(kuò)張，先后在寧波、溫州、船山等地成功開發(fā)多個(gè)高品質(zhì)住宅、酒店項(xiàng)目，并戰(zhàn)略性進(jìn)進(jìn)旅游文化地產(chǎn)開發(fā)領(lǐng)域。公司現(xiàn)已發(fā)展成為寧波地區(qū)有一定影響力的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，樹立了良好的品牌形象。2017年、2018年和2019年，公司房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)毛利分別為77,637萬元、24,626萬元和49,636萬元，對當(dāng)期主營業(yè)務(wù)毛利貢獻(xiàn)率分別為77.92%、54.43%和73.68%，房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)已成為公司主要的利潤來源。

　　然而，與專業(yè)從事房地產(chǎn)開發(fā)的上市公司相比，公司的房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)規(guī)模目前仍然偏小，市場競爭力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力相對較弱。面對行業(yè)集中度不中斷進(jìn)步的競爭格式、單個(gè)項(xiàng)目資本投進(jìn)日益攀升的市場現(xiàn)實(shí)，如公司不能借助資本運(yùn)作快速增強(qiáng)實(shí)力，未來房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的發(fā)展將受限。本次重組收購盛元房產(chǎn)60.82%股權(quán)，盛元房產(chǎn)及其控股、參股公司有多個(gè)遠(yuǎn)景良好的完工項(xiàng)目、在建項(xiàng)目和土地儲備，有利于增強(qiáng)公司的資本實(shí)力、進(jìn)步公司的綜合競爭力，為公司房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)的發(fā)展壯大奠定基礎(chǔ)。

　?。ǘ┍敬谓灰椎哪康?/p>

　　1、優(yōu)化公司治理，消除控股股東與上市公司之間的同業(yè)競爭

　　為保持上市公司獨(dú)立性、避免同業(yè)競爭，榮盛控股擬通過本次交易，將符合條件的房地產(chǎn)開發(fā)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)注進(jìn)上市公司，同時(shí)對其他未納進(jìn)標(biāo)的資產(chǎn)范圍的房地產(chǎn)開發(fā)有關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)作出避免同業(yè)競爭的安排。本次交易完成后，控股股東與上市公司之間的同業(yè)競爭題目將得到有效解決，上市公司和中小股東的利益將得到有效保護(hù)。

　　2、增強(qiáng)公司資本實(shí)力，進(jìn)步公司房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)的競爭力

　　本次重組擬注進(jìn)資產(chǎn)為盛元房產(chǎn)60.82%股權(quán)。根據(jù)經(jīng)審閱的備考財(cái)務(wù)報(bào)表，以2019年12月31日為基準(zhǔn)日模擬計(jì)算，本次交易完成后寧波聯(lián)合的總資產(chǎn)將達(dá)到1,102,124.05萬元，較交易前增加38.64%；回屬于母公司的所有者權(quán)益將達(dá)到359,263.89萬元，較交易前增加35.06%。通過本次重組，寧波聯(lián)合的資本實(shí)力將得到增強(qiáng)，有利于進(jìn)步上市公司房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的競爭力。

　　3、進(jìn)步公司盈利能力，保障全體股東利益

　　本次重組擬注進(jìn)資產(chǎn)中，盛元房產(chǎn)及其控股、參股公司共擁有“開元世紀(jì)廣場”四期、“銀和看府”、“名和家園”、“觀湖里”等在建項(xiàng)目，總可售面積超過51萬平方米；有“東方藍(lán)亭”、“湘湖壹號”四期等儲備項(xiàng)目，規(guī)劃占地面積近5.87萬平方米；待售房源有“藍(lán)爵國際”寫字樓、商展等7萬余平方米，“湘湖壹號”一期、二期及“盛元慧谷”商展合計(jì)1萬多平方米。上述項(xiàng)目決定了房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)未來的盈利能力和發(fā)展空間。本次重組有利于公司增加房地產(chǎn)項(xiàng)目儲備，進(jìn)步公司的盈利能力。本次重組相關(guān)的標(biāo)的公司在2020年至2023年累計(jì)合并報(bào)表扣除非經(jīng)常性損益后回屬于母公司股東凈利潤將達(dá)到19.27億元，為上市公司未來盈利能力提供了保障。

　　4、控股股東實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合，提升資本實(shí)力

　　本次重組完成后，榮盛控股將以本公司作為其房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)的專業(yè)化經(jīng)營平臺。借助控股股東雄厚的資本實(shí)力和良好的企業(yè)形象，有利于公司未來拓寬融資渠道和降低融資本錢、獲取優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目資源、吸引和留住高端人才等。

　　二、本次交易的決策過程和批準(zhǔn)情況

　?。ㄒ唬┍敬谓灰追桨敢勋@得的授權(quán)和批準(zhǔn)

　　1、交易對方和標(biāo)的公司的決策程序

　　本次交易方案已經(jīng)榮盛控股內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)審議通過。

　　本次交易方案已經(jīng)盛元房產(chǎn)內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)審議通過，同意榮盛控股將其持有的盛元房產(chǎn)60.82%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給寧波聯(lián)合，盛元房產(chǎn)其他股東同意放棄對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先購買權(quán)。

　　2、上市公司的決策程序

　　2018年4月2日，寧波聯(lián)合召開第八屆董事會2018年第二次臨時(shí)會議，審議通過《關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》、《關(guān)于〈寧波聯(lián)合團(tuán)體股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案〉及其摘要的議案》等本次交易相關(guān)議案。

　　2019年11月30日，寧波聯(lián)合召開第九屆董事會2019年第一次臨時(shí)會議，審議通過《關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》、《關(guān)于〈寧波聯(lián)合團(tuán)體股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）〉及其摘要的議案》等本次交易相關(guān)議案。

　　2019年12月18日，寧波聯(lián)合召開2019年第二次臨時(shí)股東大會審議通過了本次交易方案，并同意榮盛控股免于以要約方式增持上市公司股份。

　　2020年4月7日，寧波聯(lián)合召開第九屆董事會2020年第一次臨時(shí)會議，審議通過本次重組更新財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)事項(xiàng)。

　?。ǘ┍敬谓灰咨行杪男械膶徟掷m(xù)

　　根據(jù)《重組治理辦法》等法律、行政法規(guī)、部分規(guī)章、規(guī)范性文件的規(guī)定及《發(fā)行股份購買資產(chǎn)的協(xié)議》的約定，本次交易尚需中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次交易事項(xiàng)。

　　上述核準(zhǔn)程序?yàn)楸敬谓灰椎臈l件條件。能否獲得上述核準(zhǔn)，以及獲得核準(zhǔn)的時(shí)間，均存在不確定性，特此提請廣大投資者留意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　三、本次交易具體方案

　　本公司擬向榮盛控股發(fā)行股份購買其持有的盛元房產(chǎn)60.82%股權(quán)。根據(jù)坤元評估出具的《資產(chǎn)評估報(bào)告》的評估結(jié)果并經(jīng)交易雙方協(xié)商，盛元房產(chǎn)60.82%股權(quán)的交易價(jià)格為150,122.00萬元。本次交易完成后，盛元房產(chǎn)將成為上市公司控股子公司。

　　本次交易完成后，本公司的控股股東仍為榮盛控股，實(shí)際控制人仍為李水榮先生。本次交易不會導(dǎo)致公司的控股股東或?qū)嶋H控制人變更。

　　本次交易完成后，本公司的股權(quán)分布仍符合上交所的上市要求。本次交易不會導(dǎo)致公司不符合上市條件。

　　本次交易不安排配套融資。

　?。ㄒ唬┙灰讓Ψ脚c交易標(biāo)的

　　本次交易的交易對方為榮盛控股。

　　本次交易標(biāo)的為榮盛控股所持盛元房產(chǎn)60.82%股權(quán)。

　?。ǘ┍敬谓灰字Ц斗绞?/p>

　　本次交易支付方式系向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)。

　　1、發(fā)行股份的種類、面值、上市地點(diǎn)

　　本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)所發(fā)行股份種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元，上市地點(diǎn)為上交所。

　　2、發(fā)行股份的定價(jià)依據(jù)、定價(jià)基準(zhǔn)日和發(fā)行價(jià)格

　　根據(jù)《重組治理辦法》等有關(guān)規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場參考價(jià)的90%，市場參考價(jià)為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一。交易均價(jià)的計(jì)千航國際算公式為：董事會決議公告日前若干個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)＝?jīng)Q議公告日前若干個(gè)交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個(gè)交易日公司股票交易總量。

　　本次交易發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日為上市公司審議本次交易相關(guān)事項(xiàng)的第九屆董事會2019年第一次臨時(shí)會議決議公告日。本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日及120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)情況如下：

　　單位：元/股

　　■

　　基于對上市公司投資價(jià)值的判定和對本次重組后上市公司發(fā)展遠(yuǎn)景的預(yù)期，同時(shí)考慮充分保護(hù)中小股東的利益，經(jīng)交易雙方協(xié)商，本次交易的市場參考價(jià)為定價(jià)基準(zhǔn)日前120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)，并終極確定本次發(fā)行價(jià)格為8.29元/股，較定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日及120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)分別上浮46.99%、37.25%、35.90%。

　　在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除權(quán)、除息行為，本次發(fā)行價(jià)格將按照上交所相關(guān)規(guī)則作相應(yīng)調(diào)整。

　　3、發(fā)行數(shù)目

　　本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格為150,122.00萬元，按照8.29元/股的發(fā)行價(jià)格計(jì)算，公司本次向交易對方榮盛控股非公然發(fā)行股票的數(shù)目為181,088,057股，本次發(fā)行股份數(shù)目占發(fā)行后公司總股本的比例為36.81%。

　　本次發(fā)行的股份數(shù)目的計(jì)算公式為：本次發(fā)行的股份數(shù)目=標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格/本次發(fā)行價(jià)格。如按照前述公式計(jì)算后所能換取的公司股份數(shù)不為整數(shù)時(shí)，依據(jù)上述公式計(jì)算的發(fā)行數(shù)目應(yīng)精確至個(gè)位，不足一股的部分往尾處理。

　　在本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，空運(yùn)報(bào)價(jià) 海運(yùn)價(jià)格，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除權(quán)、除息行為，本次發(fā)行數(shù)目將按照上交所相關(guān)規(guī)則作相應(yīng)調(diào)整。

　　終極發(fā)行數(shù)目將以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)目為準(zhǔn)。

千航國際

　　4、鎖定期安排

　　榮盛控股自本次發(fā)行結(jié)束之日起三十六個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在本次發(fā)行中認(rèn)購的公司股份。本次交易完成后六個(gè)月內(nèi)，如公司股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)，或者交易完成后六個(gè)月期末收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)的，鎖定期自動延長六個(gè)月。上述鎖定期屆滿時(shí)，如榮盛控股在《盈利猜測補(bǔ)償協(xié)議》下的盈利補(bǔ)償義務(wù)尚未履行完畢，上述鎖定期將順延至補(bǔ)償義務(wù)履行完畢之日。

　　本次發(fā)行結(jié)束后，由于公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因?qū)е陆灰讓Ψ皆龀值墓竟煞?，亦?yīng)遵守上述約定。若交易對方所認(rèn)購股份的鎖定期/限售期的規(guī)定與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見不相符，公司及交易對方將根據(jù)相關(guān)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管意見進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

　　（三）本次交易標(biāo)的評估或估值情況

　　根據(jù)上市公司與交易對方簽署的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格以具備證券期貨業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的評估報(bào)告所確認(rèn)的標(biāo)的資產(chǎn)截至評估基準(zhǔn)日的評估結(jié)果為基礎(chǔ)，由寧波聯(lián)合與榮盛控股協(xié)商確定。

　　根據(jù)坤元評估出具的《資產(chǎn)評估報(bào)告》，以2019年6月30日為評估基準(zhǔn)日，盛元房產(chǎn)100%股權(quán)的評估值為246,830.36萬元，較2019年6月30日盛元房產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的母公司所有者權(quán)益賬面值106,430.23萬元增值140,400.14萬元，評估增值率為131.92%。標(biāo)的資產(chǎn)對應(yīng)評估值為150,122.23萬元。

　　經(jīng)交易雙方協(xié)商一致，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格確定為150,122.00萬元。關(guān)于本次交易標(biāo)的資產(chǎn)估值的具體情況參見寧波聯(lián)合團(tuán)體股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）（修訂稿）之“第七節(jié)交易標(biāo)的評估情況”。

　　（四）上市公司滾存未分配利潤安排

　　上市公司本次發(fā)行前的滾存未分配利潤由本次發(fā)行完成后的全體股東共享。

　?。ㄎ澹?biāo)的資產(chǎn)過渡期間損益安排

　　過渡期內(nèi)，標(biāo)的資產(chǎn)在此期間產(chǎn)生的收益回上市公司享有，在此期間產(chǎn)生的虧損由交易對方榮盛控股承擔(dān)，并以現(xiàn)金補(bǔ)償方式向上市公司補(bǔ)足。上述期間損益將根據(jù)具有證券從業(yè)資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)后的結(jié)果確定。

　?。I(yè)績承諾補(bǔ)償安排和標(biāo)的資產(chǎn)減值補(bǔ)償安排

　　1、業(yè)績承諾補(bǔ)償安排

　　上市公司與交易對方簽署了《盈利猜測補(bǔ)償協(xié)議》。根據(jù)該協(xié)議，標(biāo)的公司在業(yè)績補(bǔ)償期間內(nèi)（2020年-2023年）各年累積的經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表口徑下扣除非經(jīng)常性損益后回屬于母公司股東的凈利潤總額不低于192,694.91萬元。

　　雙方一致確認(rèn)，上市公司應(yīng)在業(yè)績補(bǔ)償期內(nèi)每一會計(jì)年度結(jié)束后的4個(gè)月內(nèi)，指定具有證券業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所對標(biāo)的公司累積的實(shí)際凈利潤進(jìn)行審核并出具業(yè)績《專項(xiàng)審核報(bào)告》。標(biāo)的公司業(yè)績補(bǔ)償期內(nèi)累積實(shí)際凈利潤與承諾凈利潤之間的差額根據(jù)業(yè)績補(bǔ)償期內(nèi)最后一個(gè)會計(jì)年度的《專項(xiàng)審核報(bào)告》確定。

　　若標(biāo)的公司在業(yè)績補(bǔ)償期間內(nèi)各年累積的實(shí)際凈利潤總額不足承諾凈利潤，則交易對方應(yīng)對公司進(jìn)行補(bǔ)償。本次交易業(yè)績承諾補(bǔ)償將于業(yè)績補(bǔ)償期間屆滿時(shí)一次確定補(bǔ)償股份數(shù)目及補(bǔ)償現(xiàn)金金額（如需），不進(jìn)行逐年計(jì)算補(bǔ)償。交易對方優(yōu)先以在本次交易中所獲得的上市公司股份進(jìn)行向上市公司進(jìn)行補(bǔ)償，股份不足補(bǔ)償部分由交易對方以現(xiàn)金補(bǔ)償。

　　具體補(bǔ)償方式參見寧波聯(lián)合團(tuán)體股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）（修訂稿）“第八節(jié)本次交易合同的主要內(nèi)收留”之“二、《盈利猜測補(bǔ)償協(xié)議》的主要內(nèi)收留”。

　　2、標(biāo)的資產(chǎn)減值補(bǔ)償安排

　　在業(yè)績補(bǔ)償期限屆滿后4個(gè)月內(nèi)，上市公司應(yīng)聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行減值測試，假如出現(xiàn)：標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額〉已補(bǔ)償股份數(shù)目×本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格+已補(bǔ)償現(xiàn)金金額，則交易對方應(yīng)向上市公司另行進(jìn)行補(bǔ)償，且應(yīng)當(dāng)優(yōu)先以股份補(bǔ)償方式向上市公司進(jìn)行補(bǔ)償，不足部分以現(xiàn)金補(bǔ)償。另需補(bǔ)償?shù)慕痤~=標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額－補(bǔ)償期限內(nèi)已補(bǔ)償股份數(shù)目×本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格－已補(bǔ)償現(xiàn)金金額，另需補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)目=另需補(bǔ)償?shù)慕痤~/本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格。

　　期末減值測試時(shí)，需扣除補(bǔ)償期限內(nèi)標(biāo)的公司股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。

　　假如上市公司在業(yè)績補(bǔ)償期內(nèi)發(fā)生送股、配股、轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息行為，則交易對方另需補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)應(yīng)作相應(yīng)調(diào)整。

　　四、本次交易對上市公司的影響

　　（一）本次交易對主營業(yè)務(wù)的影響

　　本次交易前，公司主要從事商品貿(mào)易、房地產(chǎn)開發(fā)及電力、熱力生產(chǎn)和供給等業(yè)務(wù)。本次交易擬注進(jìn)資產(chǎn)為盛元房產(chǎn)60.82%股權(quán)。盛元房產(chǎn)主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開發(fā)與銷售。盛元房產(chǎn)及其控股、參股公司擁有“開元世紀(jì)廣場”四期、“銀和看府”、“名和家園”“觀湖里”等多個(gè)在建地產(chǎn)項(xiàng)目；擁有“東方藍(lán)亭”、“湘湖壹號”四期等儲備項(xiàng)目；同時(shí)，擁有“藍(lán)爵國際”、“湘湖壹號”一期、二期及“盛元慧谷”等項(xiàng)目的待售房源。上述項(xiàng)目保證了標(biāo)的公司擁有持續(xù)、穩(wěn)定的盈利能力。通過本次交易，盛元房產(chǎn)將成為上市公司的控股子公司，將進(jìn)一步補(bǔ)充公司的地產(chǎn)項(xiàng)目儲備，擴(kuò)至公司的房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)規(guī)模；縮短在杭州房地產(chǎn)市場布局的時(shí)間，優(yōu)化城市區(qū)域布局；充分利用現(xiàn)有資源，進(jìn)步公司地產(chǎn)業(yè)務(wù)的整體運(yùn)作效率；有利于上市公司形成協(xié)同發(fā)展效應(yīng)，提升公司在房地產(chǎn)開發(fā)領(lǐng)域的競爭力。

　　（二）本次交易對股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響

　　本次交易前，本公司總股本為31,088.00萬股，控股股東榮盛控股持有9,041.76萬股，占總股本的29.08%。根據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)購買價(jià)格150,122.00萬元和本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格8.29元/股計(jì)算，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)將增發(fā)股份181,088,057股，交易完成后本公司總股本將達(dá)到491,968,057股。

　　本次交易前后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的具體情況如下：

　　■

　　本次交易前，上市公司的控股股東為榮盛控股，本次交易完成后，上市公司的控股股東仍為榮盛控股，實(shí)際控制人均為李水榮先生，因此本次交易將不會導(dǎo)致上市公司的控制權(quán)發(fā)生變更。

　?。ㄈ┍敬谓灰讓ω?cái)務(wù)指標(biāo)的影響

　　根據(jù)上市公司2019年審計(jì)報(bào)告及天健為本次交易出具的《審閱報(bào)告》，本次發(fā)行前后公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)比較如下：

　　單位：萬元

　　■

　　本次交易對上市公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響參見寧波聯(lián)合團(tuán)體股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）（修訂稿）“第十節(jié)?治理層討論與分析”之“六、本次交易對上市公司財(cái)務(wù)指標(biāo)和非財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響分析”之“（一）本次交易對上市公司財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響分析”。

　　五、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組、關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重組上市

　?。ㄒ唬┍敬谓灰讟?gòu)成關(guān)聯(lián)交易

　　公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方為榮盛控股，榮盛控股持有公司的股份比例為29.08%，為公司的控股股東，根據(jù)《股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　在本公司董事會審議相關(guān)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事已回避表決；在本公司股東大會審議相關(guān)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)股東已回避表決。

　?。ǘ┍敬谓灰讟?gòu)成重大資產(chǎn)重組

　　公司本次發(fā)行股份擬購買的標(biāo)的資產(chǎn)為盛元房產(chǎn)60.82%股權(quán)。本次交易完成后，盛元房產(chǎn)將成為公司的控股子公司。根據(jù)《重組治理辦法》，標(biāo)的公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及評估作價(jià)情況與上市公司2019年相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)比較如下：

　　單位：萬元

　　■

　　根據(jù)上述計(jì)算結(jié)果，標(biāo)的公司最近一期末回屬于母公司資產(chǎn)凈額（與交易金額孰高）占上市公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上，且超過5,000萬元人民幣。根據(jù)《重組治理辦法》的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　同時(shí)，由于本次交易涉及上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，需提交中國證監(jiān)會并購重組審核委員會審核。

　　（三）本次交易不構(gòu)成重組上市

　　2010年4月，榮盛控股通過協(xié)議收購成為上市公司控股股東，公司實(shí)際控制人變更為李水榮先生。本次交易完成后，榮盛控股預(yù)計(jì)將持有上市公司55.19%的股份，仍為上市公司控股股東，李水榮仍為上市公司實(shí)際控制人。本次交易不會導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變更，不適用《重組治理辦法》第十三條規(guī)定的情形，故本次交易不構(gòu)成重組上市。

　　

　　第二節(jié)備查文件及備查地點(diǎn)

　　一、備查文件

　　1、寧波聯(lián)合關(guān)于本次交易的董事會會議決議和獨(dú)立董事意見；

　　2、寧波聯(lián)合關(guān)于本次交易的股東大會決議；

　　3、寧波聯(lián)合與交易對方榮盛控股簽署的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》、《盈利猜測補(bǔ)償協(xié)議》；

　　4、華西證券關(guān)于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告；

　　5、信達(dá)律所關(guān)于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之法律意見書；

　　6、天健出具的盛元房產(chǎn)《審計(jì)報(bào)告》；

　　7、天健出具的寧波聯(lián)合《審閱報(bào)告》；

　　8、坤元評估出具的盛元房產(chǎn)《資產(chǎn)評估報(bào)告》。

　　二、備查地點(diǎn)

　　1、寧波聯(lián)合團(tuán)體股份有限公司

　　地址：寧波市開發(fā)區(qū)東海路1號聯(lián)合大廈

　　電話：0574-86221609

　　傳真：0574-86221320

　　聯(lián)系人：董慶慈、湯子俊

　　2、華西證券股份有限公司

　　聯(lián)系地址：北京市西城區(qū)復(fù)興門外大街A2號中化大廈8層

　　電話：010-51662928

　　傳真：010-66226708

　　聯(lián)系人：何猛、楊鑫

　　寧波聯(lián)合團(tuán)體股份有限公司

　　二〇二〇年四月七日

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