11月27日晚，白云機場發(fā)布資產置換暨關聯交易公告，公司將與控股股東廣東省機場管理集團有限公司（簡稱“機場集團”或“控股股東”）進行一系列資產置換，通過本次置換，機場集團持有的盈利能力更強的資產將被注入到上市公司，上市公司旅客服務費的分成比例將從85%提升至100%。

　　白云機場相關人士對中國證券報記者表示，本次資產置換將進一步增強上市公司經營獨立性、業(yè)務及資產完整性，提升上市公司盈利能力與運行保障能力，減少關聯交易，確保上市公司利益最大化。

　　盈利能力得到提升

　　整體來看，上市公司將盈利能力稍弱的資產置出，獲得控股股東盈利前景較好的機場公用資產和酒店資產。通過此次交易，上市公司整體資產質量得到明顯改善。

　　根據具體方案，機場集團以所持有的航合公司100%的股權以及鉑爾曼酒店、澳斯特酒店相應的經營性資產及負債，與上市公司所持有的物流公司51%的股權進行資產置換，差額部分以現金補足。其中，航合公司100%股權作價7.54億元，鉑爾曼酒店經營性資產及負債作價2.28億元，澳斯特酒店經營性資產及負債作價3950.01萬元，物流公司51%股權作價8.57億元，上市公司需向機場集團以現金方式支付差額1.64億元。

　　公告顯示，將被置入上市公司的三項資產盈利能力良好，在提升上市公司盈利能力的同時，將為其減少相當部分的費用支出。其中，航合公司置入上市公司后，白云機場每年將不再支出水電管理費，上市公司可以加強成本管控。航合公司2018年經審計的凈利潤為3338.21萬元。鉑爾曼酒店是一家五星級酒店，每年平均入住率可達到85%，2018年經審計的凈利潤為2946.5萬元。澳斯特酒店常年入住率為90%，2018年經審計的凈利潤達到622萬元。

　　本次上市公司擬置出的資產物流公司，近年來發(fā)展面臨一些瓶頸，從上市公司置出將有助于解決物流公司目前的發(fā)展限制。其中，物流公司生產經營設施需使用土地資源，而機場集團擁有的白云機場土地資源均為劃撥用地，無法直接注入上市公司。鑒于目前物流公司已達設計貨物處理能力80%左右，業(yè)務發(fā)展將于近年遭遇瓶頸，即將達到設施容量的上限，未來收益也將基本封頂。

　　公司表示，利用機場集團土地及政策資源優(yōu)勢，物流公司可建設發(fā)展更多貨運設施資源，有助于釋放潛力、做大體量，會為物流公司的股東帶來更大更長遠的收益，上市公司亦可分享更大收益。另一方面，現階段物流公司運營模式單一，未發(fā)展上下游業(yè)務，與航空物流全產業(yè)鏈發(fā)展趨勢不適應。由機場集團控股后，物流公司可更好整合機場集團下轄各項物流資源，爭取更多優(yōu)惠政策，如海關貨物通關政策、財政補貼政策等，建設新的物流貨站設施，加快集疏運體系建設，大力提升貨運處理效率，實現轉型升級，打造粵港澳大灣區(qū)一體化航空物流平臺。

　　為充分保障上市公司及中小股東利益，機場集團同意，自本次資產置換交割之日起五年內，上市公司享有一次回購物流公司股權的權利，即上市公司有權要求機場集團將本次交易取得的全部物流公司股權按屆時評估值轉讓給上市公司。因此，上市公司在本次資產置換中擁有充分的主動權，可以選擇重新取得物流公司的控制權。

　　除了資產注入和置出，上市公司還將從控股股東中分得更多收入。其中，白云機場將與機場集團重新劃分國內航空主業(yè)收入中的旅客服務費分成，由上市公司占85%、機場集團占15%，變更為上市公司占100%，機場集團不再享有旅客服務費分成。此外，盡管物流公司51%股權將被轉讓給控股股東，但白云機場將按照物流公司年營業(yè)收入的4%向物流公司收取經營權使用費。

　　數據顯示，2018年，15%旅客服務費對應金額為1.19億元，模擬計算物流公司營業(yè)收入4%對應的經營權使用費為2536.07萬元。

　　白云機場相關人士表示，本次資產置換交易完成后，上市公司2018年備考口徑凈利潤、歸母凈利潤、凈資產、歸母凈資產和每股收益都將增厚約5%，2018年備考每股收益將從0.5457元/股增厚至0.5717元/股。

　　15%增量收益或持續(xù)放大

　　分析人士指出，本次資產置換最重要的部分是白云機場與機場集團重新劃分旅客服務費分成比例，白云機場分成比例從以往的85%提升到100%，將顯著提升上市公司未來的收入水平。

　　白云機場人士表示，旅客服務費是公司主營航空性業(yè)務收入的重要組成部分，對業(yè)務完整性具有重要意義。旅客服務費全部由上市公司享有后，將較大幅度增加上市公司的收入、利潤和現金流水平。