原標題：為何收購盈利能力較弱的公司股權(quán)?供銷大集收購華宇倉儲股權(quán)事項遭關(guān)注 來源：資本邦

12月20日，資本邦訊，供銷大集(000564)發(fā)布關(guān)注函。

近日，公司公告稱，擬以13,858.80萬元向海航云商投資有限公司(以下簡稱“海航云商”)、海航集團有限公司(以下簡稱“海航集團”)購買其持有華宇倉儲有限責任公司(以下簡稱“華宇倉儲”)40%股權(quán)，并實繳106,400萬元注冊資本，交易總金額為120,258.80萬元;與此同時，公司擬以13,649.40萬元向海航股權(quán)管理有限公司持有長春賽德購物中心有限公司(以下簡稱“長春賽德”，與華宇倉儲合稱目標公司)45%股權(quán)。監(jiān)管部對此表示關(guān)注，公司對以下事項進行說明：

1.根據(jù)華宇倉儲的審計報告，華宇倉儲2018年、2019年1-9月的營業(yè)收入分別為12.22億元、7.03億元，同期實現(xiàn)凈利潤僅為141.24萬元、504.53萬元，實現(xiàn)盈利的主要原因系報告期內(nèi)分別轉(zhuǎn)回以前年度計提的信用減值損失1,940.16萬元、853.85萬元。公司結(jié)合目標公司盈利及評估情況、公司的盈利情況，詳細說明本次收購盈利能力較弱的目標公司少數(shù)股權(quán)的必要性與合理性，目標公司是否具備較強的持續(xù)經(jīng)營能力和盈利能力，目標公司與公司業(yè)務是否存在較強的協(xié)同效應，本次交易能否提高公司的盈利能力、凈資產(chǎn)收益率和每股收益，本次交易定價是否公允，定價依據(jù)是否充分，收購少數(shù)股權(quán)而非控股權(quán)的原因，是否存在利益輸送的情形，是否存在變相向關(guān)聯(lián)方提供資金的情形，是否存在侵害中小股東利益的情形。

2.公告顯示，交易各方擬在2020年6月30日前完成華宇倉儲26.60億元注冊資本的實繳，公司將實繳10.64億元。公司：(1)詳細說明華宇倉儲各股東前期未實繳注冊資本的原因，是否符合華宇倉儲公司章程的規(guī)定;(2)結(jié)合海航云商投資有限公司的經(jīng)營狀況和財務數(shù)據(jù)，詳細論證其是否具備支付15.96億元注冊資本金的履約能力，如期完成繳款是否存在重大不確定性，未如期繳款的違約措施，未如期繳款時公司如何維護公司和中小股東利益，百色物流 ，并充分揭示相關(guān)風險;(3)結(jié)合公司的財務狀況，詳細說明公司支付本次交易價款及后續(xù)實繳注冊資本的資金來源及具體安排，是否會對公司的經(jīng)營業(yè)績及財務穩(wěn)健性產(chǎn)生重大不利影響;(4)如何保障大額實繳出資的資金安全，是否存在變相向關(guān)聯(lián)方提供資金的情形，是否存在侵害中小股東利益的情形;(5)詳細說明華宇倉儲收到實繳出資后的經(jīng)營安排計劃;(6)公司獨立董事對上述事項進行核查并發(fā)表明確意見;(7)如成功實施本次交易，及時披露標的公司各股東實繳出資的進展情況，避免出現(xiàn)僅公司履行實繳出資義務而其他關(guān)聯(lián)方并未實繳出資或擅自挪用公司實繳出資等侵害上市公司利益的情形。

3.公告顯示，截至董事會審議日，長春賽德為關(guān)聯(lián)方擔保的余額為11.40億元，應收關(guān)聯(lián)往來款3.52億元，應付關(guān)聯(lián)往來10.36億元，華宇倉儲為關(guān)聯(lián)方擔保的余額為1.14億元，應收關(guān)聯(lián)往來1.92億元，應付關(guān)聯(lián)往來7.94億元，雙方約定應于2020年6月30日前完成應收關(guān)聯(lián)往來的收回。此外，如果目標公司由于擔保行為承擔損失，海航集團有限公司和海航商業(yè)控股有限公司分別在30日內(nèi)賠償目標公司的損失，但未明確擔保行為的解決期限及措施。

公司需披露：(1)結(jié)合目標公司主營業(yè)務以及與關(guān)聯(lián)方往來的主要內(nèi)容，詳細說明交易各方約定不得新增關(guān)聯(lián)應收往來，是否會影響華宇倉儲和長春賽德正常業(yè)務的開展，是否會影響目標公司未來的正常經(jīng)營;(2)詳細說明關(guān)聯(lián)應收的交易對方是否具備充足的還款能力;(3)未約定解決關(guān)聯(lián)擔保措施的原因，長葛物流 ，本次收購完成后，目標公司為關(guān)聯(lián)方提供擔保的事項是否符合《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，是否可能損害上市公司利益;(4)獨立董事對上述事項進行核查并發(fā)表意見;(5)公司后續(xù)及時披露上述事項解決的進展情況。

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