[收購]冠農(nóng)股份:控股子公司收購阿克蘇益康倉儲物流有限公司51%股權(quán)   時間：2019年12月30日 19:40:59 中財網(wǎng)    
原標(biāo)題:冠農(nóng)股份:關(guān)于控股子公司收購阿克蘇益康倉儲物流有限公司51%股權(quán)的公告

證券代碼：600251 股票簡稱：冠農(nóng)股份 公告編號：臨2019-093



新疆冠農(nóng)果茸股份有限公司

關(guān)于控股子公司收購阿克蘇益康倉儲物流有限公司

51%股權(quán)的公告



本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或
者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。




重要內(nèi)容提示：

. 交易簡要內(nèi)容：公司控股子公司新疆銀通棉業(yè)有限公司（以下簡稱“銀通棉
業(yè)”）以自有資金2,142萬元收購新疆益康集團有限責(zé)任公司（以下簡稱“益康集團”）
持有的阿克蘇益康倉儲物流有限公司（以下簡稱“益康倉儲”）51%的股權(quán)。

. 本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
. 本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
. 交易實施不存在重大法律障礙
. 特別風(fēng)險提示:益康倉儲在2020年10月31日之前能否取得鄭州商品交易所
棉花期貨交割庫掛牌資格存在不確定性。





一、 對外投資概述


（一）本次對外投資的基本情況

公司控股子公司銀通棉業(yè)擬以自有資金2,142萬元收購益康集團持有的益康倉
儲51%的股權(quán)，并于2019年12月30日簽訂了《新疆銀通棉業(yè)有限公司與新疆益康
集團有限責(zé)任公司關(guān)于阿克蘇益康倉儲物流有限公司之51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。本次
收購?fù)瓿珊筱y通棉業(yè)持有益康倉儲51%的股權(quán)，成為益康倉儲的控股股東。


（二）2019年12月30日公司六屆十四次董事會審議通過了《關(guān)于控股子公司
收購阿克蘇益康倉儲物流有限公司51%股權(quán)的議案》，參加會議的董事9人， 表決結(jié)
果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。



（三）本次股權(quán)收購事項無需經(jīng)過股東大會和相關(guān)政府部門批準(zhǔn)。


（四）本次股權(quán)收購不屬于關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理
辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。




二、 交易對方的基本情況


（一）公司聘請了北京國楓律師事務(wù)所對交易對方的基本情況及其交易履約能
力進行了必要的盡職調(diào)查。


（二）益康集團成立于2001年5月，有限責(zé)任公司（自然人投資或控股），注
冊地址：新疆阿克蘇新和縣渭干鄉(xiāng)蘇蓋特庫孜來克村1組034號；法定代表人：胡
孝倫；注冊資本金：人民幣5,158萬元；主要從事食用植物油加工，肥皂制造，飼
料加工，棉紗、棉短絨加工銷售，羊毛皮銷售，籽棉收購加工，房屋租賃，現(xiàn)代服
務(wù)；

截止2019年11月，益康集團資產(chǎn)總額61,718.32萬元、凈資產(chǎn)33,061.23萬
元；2019年1-11月營業(yè)收入61,564.96萬元、凈利潤506.69萬元。


益康集團與上市公司及其子公司之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人
員等方面的關(guān)系。




三、 交易標(biāo)的基本情況


（一）交易標(biāo)的：益康倉儲51%的股權(quán)

（二）益康倉儲基本情況

益康倉儲成立于 2013 年 5 月，注冊地址：新疆阿克蘇地區(qū)新和縣北工業(yè)園區(qū)
北側(cè)；注冊資本：人民幣 3,600萬元（實收資本3,200萬元）；主營業(yè)務(wù)為貨物及棉
花倉儲；本次收購基準(zhǔn)日2019年10月31日前益康集團持有益康倉儲100%的股權(quán)。


（三）權(quán)屬情況說明

交易標(biāo)的產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴
訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，以及不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。


（四）交易標(biāo)的財務(wù)情況

根據(jù)中審華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“中審華”）出具的《審
計報告》（CAC審〔2019〕1019號），益康倉儲主要財務(wù)指標(biāo)如下：


1、截止2018年12月31日，益康倉儲資產(chǎn)總額4,969.50萬元、凈資產(chǎn)1,271.46
萬元；2018年1-12月營業(yè)收入771.50萬元、凈利潤-134.14萬元。


2、截止2019年10月31日，益康倉儲資產(chǎn)總額3,259.24萬元、凈資產(chǎn)1,058.04
萬元；2019年1-10月營業(yè)收入314.04萬元、凈利潤-763.42萬元。


中審華具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格。


（五）《審計報告》資產(chǎn)負(fù)債表日后事項及增資事項

《審計報告》資產(chǎn)負(fù)債表日后事項顯示：1、 2019年11月4日，益康集團對益
康倉儲追加注冊資本金2,550萬元，其中現(xiàn)金增資2,150萬元，使益康倉儲實收資
本金增加至3,200萬元，截止《審計報告》報告日相關(guān)工商已變更完成；2、截止《審
計報告》出具日，除“預(yù)收賬款15,433.92元，其他應(yīng)付款8.8元”以外《審計報
告》中列示的債務(wù)已清償完畢。


（六）交易標(biāo)的評估情況

1、評估機構(gòu)：天津華夏金信資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱“華夏金信”），具有
從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格；

2、評估基準(zhǔn)日：2019年10月31日；

3、評估方法：資產(chǎn)基礎(chǔ)法、收益法；

4、評估假設(shè)

4.1基本假設(shè)

4.1.1交易假設(shè)

交易假設(shè)是假定所有待評估資產(chǎn)已經(jīng)處在交易的過程中,評估師根據(jù)待評估資
產(chǎn)的交易條件等模擬市場進行估價。是資產(chǎn)評估得以進行的一個最基本的前提假設(shè)。


4.1.2公開市場假設(shè)

公開市場假設(shè)是假定在市場上交易的資產(chǎn),或擬在市場上交易的資產(chǎn),交易雙方
彼此地位平等,彼此都有獲得足夠市場信息的機會和時間，以便于對資產(chǎn)的功能,用
途及其交易價格等做出理智的判斷。該假設(shè)以資產(chǎn)在市場上可以公開買賣為基礎(chǔ)。


4.1.3持續(xù)使用假設(shè)

持續(xù)使用假設(shè)是指評估時需根據(jù)被評估資產(chǎn)按目前的用途和使用方式、規(guī)模、
頻度、環(huán)境等情況繼續(xù)使用,或者在有所改變的基礎(chǔ)上使用，相應(yīng)確定評估方法、參
數(shù)和依據(jù)。



4.1.4企業(yè)持續(xù)經(jīng)營的假設(shè)

它是將企業(yè)整體資產(chǎn)作為評估對象而作出的評估假定。即企業(yè)作為經(jīng)營主體,在
所處的外部環(huán)境下，按照經(jīng)營目標(biāo)和經(jīng)營管理模式持續(xù)經(jīng)營下去。


4.2具體假設(shè)

4.2.1國家現(xiàn)行的有關(guān)法律法規(guī)及政策、國家宏觀經(jīng)濟形勢無重大變化，本次交
易各方所處地區(qū)的政治、經(jīng)濟和社會環(huán)境無重大變化。


4.2.2假設(shè)公司的經(jīng)營者是負(fù)責(zé)的，并且公司管理層有能力擔(dān)當(dāng)其職務(wù)。


4.2.3假設(shè)評估基準(zhǔn)日后被評估單位持續(xù)經(jīng)營。


4.2.4除非另有說明，假設(shè)公司完全遵守所有有關(guān)的法律法規(guī)。


4.2.5假設(shè)公司未來將采取的會計政策和編寫此份報告時所采用的會計政策在
重要方面基本一致。


4.2.6假設(shè)公司在現(xiàn)有的管理方式和管理水平的基礎(chǔ)上，經(jīng)營范圍、方式與目前
方向保持一致。


4.2.7有關(guān)利率、匯率、賦稅基準(zhǔn)及稅率，政策性征收費用等不發(fā)生重大變化。


4.2.8無其他人力不可抗拒因索及不可預(yù)見因素對企業(yè)造成重大不利影響。


4.2.9本次評估對象在未來經(jīng)營期內(nèi)的主營業(yè)務(wù)、產(chǎn)品的結(jié)構(gòu)、收入與成本的構(gòu)
成以及銷售策略和成本控制等仍保持其最近幾年的狀態(tài)持續(xù)，而不發(fā)生較大變化。

不考慮未來可能由于管理層、經(jīng)營策略以及商業(yè)環(huán)境等變化導(dǎo)致的資產(chǎn)規(guī)模、構(gòu)成
以及主營業(yè)務(wù)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)等狀況的變化所帶來的損益。


4.2.10在未來的經(jīng)營期內(nèi)，評估對象的各項期間費用不會在現(xiàn)有基礎(chǔ)上發(fā)生大
幅的變化，仍將保持其最近幾年的變化趨勢，并隨經(jīng)營規(guī)模的變化而同步變動。


4.2.11本次評估，除特殊說明外，未考慮被評估單位股東全部權(quán)益價值或相關(guān)
資產(chǎn)可能承擔(dān)的抵押、擔(dān)保事宜對評估結(jié)論的影響。


4.2.12假設(shè)評估基準(zhǔn)日后被評估單位經(jīng)營租賃的辦公用房在未來預(yù)測年限能夠
按合同約定持續(xù)租賃。


4.2.13本次評估假設(shè)委托人及被評估單位提供的基礎(chǔ)資料和財務(wù)資料真實、準(zhǔn)
確、完整；評估范圍僅以委托人及被評估單位提供的評估申報表為準(zhǔn)，未考慮委托
人及被評估單位提供清單以為可能存在的或有資產(chǎn)及或有負(fù)債。


4.2.14被評估單位的未來年度形成的應(yīng)收賬款可按照合同約定的期限逐步收


回，未來不存在重大的應(yīng)收賬款壞賬情況。


4.2.15被評估單位主要技術(shù)骨干、研發(fā)團隊、營銷團隊和管理團隊相對穩(wěn)定，
不發(fā)生重大變化。


4.2.16被評估單位提供的正在履行或尚未履行的合同、協(xié)議、中標(biāo)書均有效并
能在計劃時間內(nèi)完成。


本報告評估結(jié)論是以上述評估假設(shè)為前提得出的，在上述評估假設(shè)變化時，本
報告評估結(jié)論無效。


5、評估結(jié)果分析及最終評估結(jié)論

股東全部權(quán)益價值的兩種評估結(jié)果的差異如下表所示（單位：萬元）：

評估方法

股東全部權(quán)益

增值額

增值率

賬面值

評估值

資產(chǎn)基礎(chǔ)法

1,058.04

3,821.76

2,763.72

261.21%

收益法

3,876.12

2,818.08

266.35%

差異額

54.36







資產(chǎn)基礎(chǔ)法與收益法評估結(jié)果比較，相差54.36萬元，差異率為1.42%。


兩種評估方法差異的原因主要是：

資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估是以資產(chǎn)的成本重置為價值標(biāo)準(zhǔn)，反映的是資產(chǎn)投入（購建成
本）所耗費的社會必要勞動，這種購建成本通常將隨著國民經(jīng)濟的變化而變化，通
常需采用其他評估方法對賬外無形資產(chǎn)進行評估，才能合理完整反映企業(yè)的整體價
值；

收益法是將企業(yè)作為獨立獲利能力的主體，通過合理預(yù)測該主體未來盈利進行
折現(xiàn)獲得企業(yè)整體價值。收益法評估結(jié)果依賴于未來盈利預(yù)測的可靠度，受政策、
市場情況等諸多因素影響，有較大的不確定性。


通過以上分析，本次評估結(jié)論選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果，即：阿克蘇益康倉儲
物流有限公司的股東全部權(quán)益價值評估結(jié)果為3,821.76萬元。


華夏金信出具了《新疆銀通棉業(yè)有限公司擬收購阿克蘇益康倉儲物流有限公司
51%股權(quán)項目股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》（華夏金信評報字[2019]286號）（以
下簡稱“《資產(chǎn)評估報告》”）。


(七)阿克蘇益康倉儲全部股權(quán)價值調(diào)整情況

2019年11月4日，益康集團向益康倉儲增資2,550萬元，其中現(xiàn)金增資2,150
萬元，使益康倉儲的實收資本金增加至3,200萬元，同時益康倉儲以該增資擴股款


及收回的《審計報告》和《資產(chǎn)評估報告》中列示的全部債權(quán)，清理了除“預(yù)收賬
款15,433.92元，其他應(yīng)付款8.8元”以外的《審計報告》和《資產(chǎn)評估報告》中
列示的全部債務(wù)。


因此，公司以《審計報告》和《資產(chǎn)評估報告》為依據(jù)，將《資產(chǎn)評估報告》
中披露的資產(chǎn)負(fù)債表日后增資及清理債權(quán)債務(wù)的事項對阿克蘇益康倉儲《資產(chǎn)評估
報告》中的全部股權(quán)價值進行了調(diào)整，調(diào)整后的阿克蘇益康倉儲全部股權(quán)價值為
5,938萬元。具體情況如下表（單位：元）：

序
號

科目名稱

評估價值

根據(jù)資產(chǎn)負(fù)債表日
后事項調(diào)整

調(diào)整后的全部股權(quán)
價值

1

貨幣資金

99,607.87

99,607.87

0.00

2

應(yīng)收賬款

527,908.13

527,908.13

0.00

3

預(yù)付款項

15,017.63

15,017.63

0.00

4

其他應(yīng)收款

118,350.69

118,350.69

0.00

5

存貨

73,124.40

73,124.40

0.00

6

固定資產(chǎn)凈額

8,214,458.26



8,214,458.26

7

無形資產(chǎn)

46,431,888.59



46,431,888.59

8

長期待攤費用

4,749,138.64



4,749,138.64

9

一、資產(chǎn)總計

60,229,494.21

834,008.72

59,395,485.49

10

應(yīng)付賬款

218,828.60

218,828.60

0.00

11

預(yù)收款項

38,964.66

23,530.74

15,433.92

12

應(yīng)付職工薪酬

113,852.00

113,852.00

0.00

13

應(yīng)交稅費

258,086.79

258,086.79

0.00

14

其他應(yīng)付款

21,382,186.76

21,382,177.96

8.80

15

二、負(fù)債總計

22,011,918.81

21,996,476.09

15,442.72

16

三、凈資產(chǎn)（全部股權(quán)價值）

38,217,575.40

21,162,467.37

59,380,042.77



（八） 交易標(biāo)的定價情況及公平合理性分析


經(jīng)協(xié)商，銀通棉業(yè)、益康集團、益康倉儲三方同意根據(jù)上述調(diào)整后的阿克蘇益
康倉儲全部股權(quán)價值59,380,042.77元的70.73%作為雙方交易價格確定的依據(jù)，即
益康集團向銀通棉業(yè)轉(zhuǎn)讓其持有的益康倉儲51%股權(quán)的交易價格=5,938萬元×70.73%×51%=2,142萬元。




四、 交易合同主要內(nèi)容


（一）合同主體

甲方（收購方）：銀通棉業(yè)

乙方（出售方）：益康集團

丙方（標(biāo)的公司）：益康倉儲


(二) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款及支付方式

1、交易價格：人民幣2,142萬元。


2、支付方式：協(xié)議生效后10個工作日內(nèi)，銀通棉業(yè)一次性向益康集團支付上
述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。


（三）其他

1、標(biāo)的股權(quán)完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記且甲方向乙方支付完成標(biāo)的股權(quán)的受
讓價款后，甲方即取得丙方51%的股權(quán)，平頂山物流 ，為丙方的合格股東。


2、甲、乙雙方同意：截止2020年10月31日之前，丙方未能取得鄭州商品交
易所棉花期貨交割庫掛牌資格的，乙方應(yīng)當(dāng)于截止期限屆滿10個工作日內(nèi)無條件向
甲方回購丙方51%的股權(quán)。股權(quán)回購價格為：乙方無條件同意在2020年11月10日
前將甲方已經(jīng)支付的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款退回給甲方，同時按照年4.35%利率，向甲方支
付資金占用費（資金占用費=資金實際占用天數(shù)（甲方向乙方實際支付上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓
款之日至乙方向甲方實際支付回購價款之日）*4.35%/365）。同時甲方、乙方按照51%：
49%的比例共同承擔(dān)為開展本次收購前期工作已經(jīng)支付的審計、評估費用。


3、標(biāo)的股權(quán)尚未完成轉(zhuǎn)移至甲方的過渡期間內(nèi)，丙方產(chǎn)生的期間損益由乙方承
擔(dān)或享有。


4、丙方董事會設(shè)5人，監(jiān)事會設(shè)3人。其中3名董事和2名監(jiān)事由甲方委派。

丙方的董事長（法人代表）、財務(wù)總監(jiān)及一名負(fù)責(zé)倉儲業(yè)務(wù)的副總經(jīng)理由甲方委派，
監(jiān)事長、總經(jīng)理由乙方委派；

（四）違約責(zé)任

1、除協(xié)議其它條款另有規(guī)定外，協(xié)議任何一方違反其在協(xié)議項下的義務(wù)或其在
協(xié)議中作出的陳述、保證及承諾，而給其他方造成損失的，應(yīng)當(dāng)賠償其給其他方所
造成的全部損失。


2、協(xié)議簽署后，益康集團或益康倉儲擅自終止或解除協(xié)議的，益康集團及益康
倉儲應(yīng)當(dāng)連帶地按照本次交易的股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款的30%向銀通棉業(yè)支付違約金。


3、甲方未按照本協(xié)議支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，則每逾期一日，甲方應(yīng)按照應(yīng)支付而未
支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款按照銀行同期貸款利率向乙方支付違約金，如逾期10日以上，
則本協(xié)議無效，甲方還應(yīng)向乙方支付500萬元違約金。乙方未向甲方回購標(biāo)的股權(quán)，
乙方應(yīng)在違約事實發(fā)生之日后十日內(nèi)向甲方支付500萬元違約金。



4、本協(xié)議履行過程中發(fā)生的爭議，雙方應(yīng)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成，各方均可
向庫爾勒墾區(qū)人民法院提起訴訟。


（五）協(xié)議生效

下列條件全部具備時，協(xié)議生效：

1、協(xié)議已經(jīng)銀通棉業(yè)、益康集團、益康倉儲授權(quán)代表簽字、簽章；

2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項已獲銀通棉業(yè)內(nèi)部決策部門（董事會∕股東會）批準(zhǔn)；



五、 本次收購的目的和對公司的影響


1、有助于公司完善棉花產(chǎn)業(yè)鏈和戰(zhàn)略布局，作強作大棉花產(chǎn)業(yè)。


阿克蘇地區(qū)是新疆產(chǎn)棉重要區(qū)域，年產(chǎn)皮棉約100多萬噸。益康倉儲位于阿克
蘇地區(qū)北部的產(chǎn)棉集中區(qū)域，輻射庫車縣、新和縣、沙雅縣。該地區(qū)年皮棉產(chǎn)量約
50多萬噸，占阿克蘇地區(qū)皮棉產(chǎn)量的50%以上。作為阿克蘇地區(qū)倉儲規(guī)模最大的專
業(yè)棉花倉儲庫，銀通棉業(yè)布局于此，有利于收儲該地區(qū)的皮棉。且棉花期貨交割庫
目前在阿克蘇地區(qū)是空白點。通過本次交易，充分發(fā)揮公司國有控股上市公司的優(yōu)
勢，戰(zhàn)略布局阿克蘇地區(qū)棉花產(chǎn)業(yè)和期貨交割庫，對于銀通棉業(yè)發(fā)展阿克蘇地區(qū)棉
花倉儲業(yè)務(wù)具有極大優(yōu)勢，并可以與匯錦物流庫形成南北策應(yīng)，實現(xiàn)區(qū)域聯(lián)動發(fā)展，
將對公司棉花產(chǎn)業(yè)的持續(xù)健康發(fā)展帶來積極影響。


2、有助于公司提高盈利能力

益康倉儲取得棉花期貨交割庫資質(zhì)后，預(yù)計實現(xiàn)年入庫量皮棉達25萬噸，年保
守凈利潤840萬元，投資收益率19.98%，預(yù)計5年可收回投資，投資收益良好，將
進一步提高公司棉花產(chǎn)業(yè)的整體盈利能力。


3、本次收購?fù)瓿珊?，益康倉儲成為銀通棉業(yè)控股子公司，銀通棉業(yè)將其納入合
并報表范圍，導(dǎo)致公司合并報表范圍變化。


4、鑒于（1）本次股權(quán)收購是銀通棉業(yè)為實現(xiàn)公司延伸棉花產(chǎn)業(yè)鏈及布局南疆
棉花主產(chǎn)區(qū)、實現(xiàn)公司發(fā)展戰(zhàn)略的重要舉措，且益康倉儲2020年10月31日前能否
取得棉花期貨交割庫資質(zhì)存在不確定性；（2）本次新增的股權(quán)投資未包括在銀通棉
業(yè)業(yè)績承諾的資產(chǎn)范圍內(nèi)；因此本次收購?fù)瓿珊?，益康倉儲2020年1-8月收益和損
失均不計入銀通棉業(yè)2019年9月1日—2020年8月31日業(yè)績承諾周期的業(yè)績承諾
內(nèi)。



六、 本次收購的主要風(fēng)險和控制措施


1、益康倉儲申報鄭商所棉花期貨交割庫失敗風(fēng)險。公司將積極爭取益康倉儲申
報成為鄭商所期棉花貨交割庫。同時公司已在股權(quán)收購協(xié)議中明確了退出機制：截
止2020年10月31日之前，益康倉儲未能取得鄭州商品交易所棉花期貨交割庫掛牌
資格的，益康集團應(yīng)當(dāng)于截止期限屆滿10個工作日內(nèi)無條件向銀通棉業(yè)回購益康倉
儲51%的股權(quán)，荊門物流 ，將已經(jīng)支付的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款退回，并按照年4.35%利率支付資金占
用費。


2、經(jīng)營風(fēng)險。預(yù)計阿克蘇益康倉儲申報鄭交所棉花期貨交割庫成功后，可實現(xiàn)
年倉儲皮棉25萬噸以上，如果年倉儲量達不到預(yù)期，則將對本次股權(quán)收購造成經(jīng)營
風(fēng)險。公司將通過加強管理、制定各項優(yōu)惠收儲政策，降低客戶倉儲成本，做好倉
儲服務(wù)的方式防范經(jīng)營風(fēng)險。




七、 上網(wǎng)公告附件


（一）中審華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《審計報告》（CAC審〔2019〕
1019號）

（二）天津華夏金信資產(chǎn)評估有限公司出具的《新疆銀通棉業(yè)有限公司擬收購
阿克蘇益康倉儲物流有限公司51%股權(quán)項目股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》（華夏
金信評報字[2019]286號）



特此公告。


新疆冠農(nóng)果茸股份有限公司董事會

2019年12月31日





. 報備文件


（一） 公司六屆十四次董事會會議決議；
（二） 公司六屆十四次監(jiān)事會會議決議；




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