西南證券股份有限公司 關(guān)于廣匯物流股份有限公司 重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn) 并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易 之 2019 年度持續(xù)督導(dǎo)意見(jiàn)暨持續(xù)督導(dǎo)總結(jié)報(bào)告 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn) 二〇二〇年三月 聲明 2016 年 12 月 23 日，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)出具《關(guān)于核準(zhǔn)大洲興業(yè)控 股股份有限公司重大資產(chǎn)重組及向新疆廣匯實(shí)業(yè)投資（集團(tuán)）有限責(zé)任公司等發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可【2016】3162 號(hào)），核準(zhǔn)廣匯物流股份有限公司重大資產(chǎn)重組及向新疆廣匯實(shí)業(yè)投資（集團(tuán)）有限責(zé)任公司發(fā)行 250,126,582 股股份，向西安龍達(dá)投資管理有限公司發(fā)行 62,531,646 股股份、向新疆廣匯化工建材有限責(zé)任公司發(fā)行 16,455,696 股股份購(gòu)買相關(guān)資產(chǎn)，并非公開(kāi)發(fā)行不超過(guò) 104,011,887 股新股募集本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的配套資金。 西南證券股份有限公司擔(dān)任上述重大資產(chǎn)重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，本著誠(chéng)實(shí)信用、勤勉盡責(zé)的態(tài)度，對(duì)上市公司履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)，并結(jié)合上市公司 2019 年審計(jì)報(bào)告，對(duì)本次重大資產(chǎn)重組出具持續(xù)督導(dǎo)報(bào)告。 本持續(xù)督導(dǎo)報(bào)告不構(gòu)成對(duì)上市公司的任何投資建議，投資者根據(jù)本持續(xù)督導(dǎo)報(bào)告書所作出的任何投資決策而產(chǎn)生的相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)不承擔(dān)任何責(zé)任。 本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)未委托或授權(quán)其他任何機(jī)構(gòu)或個(gè)人提供未在本持續(xù)督導(dǎo)報(bào)告中列載的信息和對(duì)本持續(xù)督導(dǎo)報(bào)告做任何解釋或者說(shuō)明。 釋義 在本報(bào)告書中，部分合計(jì)數(shù)與各加計(jì)數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上有差異，這些差異是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列簡(jiǎn)稱具有如下含義： 公司、上市公司、廣匯 指 廣匯物流股份有限公司，曾用名大洲興業(yè)控股股份有限公司， 物流 股票代碼：600603 亞中物流 指 新疆亞中物流商務(wù)網(wǎng)絡(luò)有限責(zé)任公司 新疆廣匯實(shí)業(yè)投資（集團(tuán)）有限責(zé)任公司，曾用名新疆廣匯 廣匯集團(tuán) 指 企業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司，亞中物流原股股東，現(xiàn)為廣匯 物流控股股東 西安龍達(dá) 指 西安龍達(dá)投資管理有限公司，亞中物流原股東之一，現(xiàn)為廣 匯物流股東之一 廣匯化建 指 新疆廣匯化工建材有限責(zé)任公司，亞中物流原股東之一，現(xiàn) 為廣匯物流股東之一 擬置入資產(chǎn)、置入資產(chǎn) 指 亞中物流全體股東持有的亞中物流 100%股權(quán)，且亞中物流中 不包含貿(mào)易業(yè)務(wù)分部相關(guān)的資產(chǎn)及業(yè)務(wù) 擬置出資產(chǎn)、置出資產(chǎn) 指 廣匯物流截至 2015 年 12 月 31 日合法擁有的全部資產(chǎn)和負(fù)債 本次重大資產(chǎn)重組、本 指 本次重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)、募集配套資金三項(xiàng) 次重組、本次交易 交易的合稱 廣匯物流擬將截至 2015 年 12 月 31 日合法擁有的全部資產(chǎn)和 重大資產(chǎn)置換 指 負(fù)債與亞中物流全體股東持有的亞中物流 100%股權(quán)的等值 部分進(jìn)行置換 發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn) 指 廣匯物流擬以發(fā)行股份方式向亞中物流全體股東購(gòu)買擬置入 資產(chǎn)與擬置出資產(chǎn)交易價(jià)格的差額 募集配套資金 指 廣匯物流向廣匯集團(tuán)、萃錦投資、翰海投資、趙素菲、姚軍 等 5 名特定投資者發(fā)行股份募集不超過(guò) 14.00 億元配套資金 交易對(duì)方 指 資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)交易對(duì)方以及募集配套資金交 易對(duì)方 資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu) 指 廣匯集團(tuán)、西安龍達(dá)、廣匯化建 買資產(chǎn)交易對(duì)方 募集配套資金交易對(duì) 方、募集配套資金認(rèn)購(gòu) 指 廣匯集團(tuán)、萃錦投資、翰海投資、趙素菲、姚軍 方 萃錦投資 指 新疆萃錦投資有限公司 翰海投資 指 新疆翰海股權(quán)投資有限公司 本報(bào)告書、本持續(xù)督導(dǎo) 《西南證券股份有限公司關(guān)于廣匯物流股份有限公司重大資 報(bào)告 指 產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之 2019 年度持續(xù)督導(dǎo)意見(jiàn)暨持續(xù)督導(dǎo)總結(jié)報(bào)告》 《重組報(bào)告書》 指 《大洲興業(yè)控股股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買 資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（修訂稿）》 《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行 指 廣匯物流與廣匯集團(tuán)、西安龍達(dá)、廣匯化建簽署的《重大資 股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》 產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》 《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行 廣匯物流與廣匯集團(tuán)、西安龍達(dá)、廣匯化建簽署的《重大資 股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》之 指 產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》之補(bǔ)充協(xié)議 補(bǔ)充協(xié)議 《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》 指 廣匯物流與廣匯集團(tuán)簽署的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》 《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》 指 廣匯物流與廣匯集團(tuán)簽署的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》之補(bǔ)充協(xié) 之補(bǔ)充協(xié)議 議以及補(bǔ)充協(xié)議（二） 《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》 指 廣匯物流與募集配套資金認(rèn)購(gòu)方簽署的關(guān)于廣匯物流非公開(kāi) 發(fā)行股票的《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》 《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》之補(bǔ) 指 廣匯物流與募集配套資金認(rèn)購(gòu)方簽署的關(guān)于廣匯物流非公開(kāi) 充協(xié)議 發(fā)行股票的《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》之補(bǔ)充協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議（二） 中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司出具的《大洲興業(yè)控股股份有限 《置入資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》 指 公司擬收購(gòu)新疆亞中物流商務(wù)網(wǎng)絡(luò)有限責(zé)任公司股權(quán)項(xiàng)目資 產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中聯(lián)評(píng)報(bào)字【2016】第 110 號(hào)） 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、西南證 指 西南證券股份有限公司 券 《公司法》 指 《中華人民共和國(guó)公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國(guó)證券法》 中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì) 元、萬(wàn)元、億元 指 人民幣元、萬(wàn)元、億元 一、本次交易情況概述 根據(jù)上市公司第八屆董事會(huì) 2016 年第二次會(huì)議、2016 年第一次臨時(shí)股東大 會(huì)、第八屆董事會(huì) 2016 年第四次會(huì)議、《重組報(bào)告書》、《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議等資料：本次重大資產(chǎn)重組方案包括重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)和募集配套資金；其中，重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)互為條件、同步實(shí)施，如上述兩項(xiàng)中任何一項(xiàng)未獲相關(guān)程序通過(guò)，則本次重大資產(chǎn)重組各項(xiàng)內(nèi)容均不予實(shí)施；本次重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)不以配套融資的成功實(shí)施為前提，最終配套融資發(fā)行成功與否不影響本次重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)行為的實(shí)施。具體方案如下： （1）重大資產(chǎn)置換 上市公司擬以全部資產(chǎn)及負(fù)債（即“擬置出資產(chǎn)”）與亞中物流全體股東持有的亞中物流 100%股權(quán)（即“擬置入資產(chǎn)”）的等值部分進(jìn)行置換。交易對(duì)方通過(guò)資產(chǎn)置換取得的置出資產(chǎn)將由廣匯集團(tuán)或其指定的第三方予以承接。 （2）發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn) 上市公司擬以不低于第八屆董事會(huì)2016年第二次會(huì)議決議公告日前60個(gè)交易日的股票交易均價(jià)的 90%，即 12.64 元/股的發(fā)行價(jià)格，向亞中物流全體股東發(fā)行股份購(gòu)買擬置入資產(chǎn)與擬置出資產(chǎn)的交易價(jià)格的差額部分。 上述重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)完成后，上市公司將直接持有亞中物流 100%的股權(quán)。 （3）募集配套資金 為提高本次重組績(jī)效，上市公司擬采用鎖價(jià)方式向廣匯集團(tuán)、萃錦投資、翰海投資、趙素菲、姚軍發(fā)行股份募集配套資金，總金額不超過(guò) 14.00 億元，扣除本次重組中介費(fèi)用和相關(guān)稅費(fèi)后用于烏魯木齊北站綜合物流基地項(xiàng)目、社區(qū)互聯(lián)網(wǎng)綜合服務(wù)平臺(tái)項(xiàng)目、補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還金融機(jī)構(gòu)借款項(xiàng)目。本次非公開(kāi)發(fā)行募集配套資金總額不超過(guò)擬置入資產(chǎn)交易價(jià)格的 100%，其中用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還金融機(jī)構(gòu)借款的金額不超過(guò)交易總額的 25%。 本次交易所履行的主要程序如下： 1、廣匯物流的決策程序 2015 年 12 月 20 日，上市公司召開(kāi)第八屆董事會(huì) 2015 年第十六次會(huì)議，審 議通過(guò)了《大洲興業(yè)控股股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》及本次重組相關(guān)議案，獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。同日，廣匯物流與相關(guān)各方簽署了《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》、《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》及《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》等相關(guān)協(xié)議。 2016 年 3 月 4 日，上市公司召開(kāi)第八屆董事會(huì) 2016 年第二次會(huì)議，審議通 過(guò)了《大洲興業(yè)控股股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》和本次重組的正式方案，獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。同日，廣匯物流與相關(guān)各方簽署了《之補(bǔ)充協(xié)議》、《之補(bǔ)充協(xié)議》、《之補(bǔ)充協(xié)議》等相關(guān)協(xié)議。 2016 年 3 月 21 日，上市公司召開(kāi) 2016 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò) 了本次交易相關(guān)議案，并同意豁免廣匯集團(tuán)及廣匯化建以要約方式增持上市公司股份的義務(wù)。 2016 年 5 月 19 日，上市公司召開(kāi)第八屆董事會(huì) 2016 年第四次會(huì)議，審議 通過(guò)《關(guān)于調(diào)整公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金方案的議案》等相關(guān)議案，對(duì)本次重組方案進(jìn)行了調(diào)整；同日，廣匯物流與相關(guān)各方簽署了《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（二）》、《大洲興業(yè)控股股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票的認(rèn)購(gòu)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（二）》。 2017 年 2 月 27 日，上市公司召開(kāi)第八屆董事會(huì) 2017 年第一次會(huì)議，審議 通過(guò)《關(guān)于延長(zhǎng)公司重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)決議有效期的議案》和《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)延長(zhǎng)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事宜期限的議案》，擬將本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)決議有效期及股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次重大資產(chǎn)重 組相關(guān)事宜期限延長(zhǎng)至 2018 年 3 月 21 日。 2017 年 3 月 15 日，上市公司召開(kāi) 2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò) 《關(guān)于延長(zhǎng)公司重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)決議有效期的議案》和《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)延長(zhǎng)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事宜期限的議案》，同意將本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)決議有效期及股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次重大資產(chǎn)重組 相關(guān)事宜期限延長(zhǎng)至 2018 年 3 月 21 日。 2、交易對(duì)方的決策程序 本次資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)交易對(duì)方已分別做出決定，同意以所持亞中物流股權(quán)參與重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)事宜。本次募集配套資金交易對(duì)方中的法人交易對(duì)方廣匯集團(tuán)、萃錦投資、翰海投資已分別作出決定，同意以自籌資金參與本次配套融資事宜。 3、中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)程序 2016年12月23日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)出具《關(guān)于核準(zhǔn)大洲興業(yè)控股股份有限公司重大資產(chǎn)重組及向新疆廣匯實(shí)業(yè)投資（集團(tuán)）有限責(zé)任公司等發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可【2016】3162號(hào)），核準(zhǔn)公司本次重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金。 二、交易各方當(dāng)事人主要承諾的履行情況 （一）相關(guān)協(xié)議的履行情況 2015 年 12 月 20 日，廣匯物流與本次重大資產(chǎn)置換和發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的 交易對(duì)方簽署了《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》，廣匯物流與廣匯集團(tuán)簽署了《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》，廣匯物流與募集配套資金認(rèn)購(gòu)方簽署了《股份 認(rèn)購(gòu)協(xié)議》；2016 年 3 月 4 日，廣匯物流與本次重大資產(chǎn)置換和發(fā)行股份購(gòu)買資 產(chǎn)的交易對(duì)方簽署了《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》之補(bǔ)充協(xié)議，廣匯物流與廣匯集團(tuán)簽署了《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》之補(bǔ)充協(xié)議，廣匯物流與募集配 套資金認(rèn)購(gòu)方簽署了《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》之補(bǔ)充協(xié)議；2016 年 5 月 19 日，廣匯物 流與廣匯集團(tuán)、廣匯化建簽署了《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（二）》，廣匯物流與募集配套資金認(rèn)購(gòu)方簽署了《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（二）》。 截至本報(bào)告書出具日，眉山物流 ，上述協(xié)議均已生效，協(xié)議各方已經(jīng)或正在按照相關(guān)協(xié) 及其補(bǔ)充協(xié)議相關(guān)約定的履行情況，請(qǐng)?jiān)斠?jiàn)本報(bào)告書第三部分。 （二）各方承諾的履行情況 1、關(guān)于股份鎖定的承諾 各交易對(duì)方均根據(jù)適用法律法規(guī)的規(guī)定就其在本次交易中獲得的上市公司股票出具了《關(guān)于股份鎖定期的承諾函》。 截至本報(bào)告書出具日，西安龍達(dá)在本次交易中獲得的上市公司股份限售期已 經(jīng)結(jié)束，并自 2018 年 6 月 28 日起可上市流通，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)已就其限售股上 市流通事項(xiàng)出具了《西南證券股份有限公司關(guān)于廣匯物流股份有限公司重大資產(chǎn)重組部分限售股份上市流通的專項(xiàng)核查意見(jiàn)》；除西安龍達(dá)外，其他各交易對(duì)方的上述承諾仍在承諾期內(nèi)，各交易對(duì)方均未出現(xiàn)違反上述承諾的情形。 2、關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾 為了避免廣匯集團(tuán)、孫廣信先生及其控制的企業(yè)與上市公司在本次交易完成后的主營(yíng)業(yè)務(wù)可能產(chǎn)生的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，廣匯集團(tuán)、孫廣信先生出具了《關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函》。 截至本報(bào)告書出具日，上述承諾仍在承諾期內(nèi)。根據(jù)廣匯物流出具的說(shuō)明，公司現(xiàn)階段開(kāi)展住宅、商業(yè)地產(chǎn)的開(kāi)發(fā)和銷售業(yè)務(wù)僅為階段性發(fā)展策略；除與物流和商業(yè)服務(wù)等主業(yè)相關(guān)的項(xiàng)目開(kāi)發(fā)及其綜合配套業(yè)態(tài)外，公司未來(lái)將不會(huì)新增其他以商品房銷售為主的住宅地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目。因此，廣匯集團(tuán)、孫廣信先生及其控制的企業(yè)未出現(xiàn)與上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情形。 3、關(guān)于減少與規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾 為了規(guī)范本次交易完成后廣匯集團(tuán)、孫廣信先生及其控制的企業(yè)和上市公司可能存在的關(guān)聯(lián)交易行為、確保上市公司全體股東的利益不受損害，廣匯集團(tuán)和孫廣信先生出具了《關(guān)于減少與規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函》。 截至本報(bào)告書出具日，上述承諾仍在承諾期內(nèi)。根據(jù)廣匯物流出具的說(shuō)明，就廣匯集團(tuán)、孫廣信先生及其控制的企業(yè)與公司開(kāi)展的關(guān)聯(lián)交易，公司已履行了 必要的審議及信息披露程序，廣匯集團(tuán)及孫廣信先生均未出現(xiàn)違反上述承諾的情形。 4、關(guān)于保證上市公司獨(dú)立性的承諾 為保持本次交易完成后上市公司的獨(dú)立性，廣匯集團(tuán)、孫廣信先生出具了《關(guān)于保證上市公司獨(dú)立性的承諾函》。 截至本報(bào)告書出具日，上述承諾仍在承諾期內(nèi)。根據(jù)廣匯物流出具的說(shuō)明，俄羅斯物流 ，廣匯集團(tuán)及孫廣信先生均未出現(xiàn)違反上述承諾的情形。 5、關(guān)于亞中物流房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目瑕疵情況的承諾 就亞中物流歷史期房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的瑕疵事項(xiàng)，廣匯集團(tuán)出具了《關(guān)于亞中物流房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目瑕疵情況的承諾函》。 根據(jù)相關(guān)方的確認(rèn)，截至本報(bào)告書出具日，上述承諾仍在承諾期內(nèi)，廣匯集團(tuán)未出現(xiàn)違反上述承諾的情形。 （三）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn) 1、協(xié)議各方已經(jīng)或正在按照相關(guān)協(xié)議約定履行協(xié)議； 2、承諾人已經(jīng)或正在按照承諾的約定履行其上述承諾； 3、承諾人不存在經(jīng)營(yíng)與財(cái)務(wù)狀況變化而預(yù)計(jì)對(duì)其履行上述承諾構(gòu)成重大不利影響的情形。 三、盈利預(yù)測(cè)的實(shí)現(xiàn)情況 （一）盈利承諾概述 根據(jù)《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)償義務(wù)人廣匯集團(tuán)、廣匯化建 承諾：置入資產(chǎn) 2016 年、2017 年及 2018 年合并報(bào)表歸屬于母公司的扣除非經(jīng) 常性損益后凈利潤(rùn)（與《置入資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》中的凈利潤(rùn)口徑一致）分別不低于2.40 億元、3.40 億元和 5.00 億元；若置入資產(chǎn)在補(bǔ)償期限內(nèi)截至任一年度末的累積實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)低于截至當(dāng)年度末累積凈利潤(rùn)承諾數(shù)，補(bǔ)償義務(wù)人將補(bǔ)償該等 差額；若實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)高于或等于凈利潤(rùn)承諾數(shù)，則補(bǔ)償義務(wù)人無(wú)需進(jìn)行補(bǔ)償。 根據(jù)《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議，在補(bǔ)償期限屆滿時(shí)，各方將共同聘請(qǐng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所將對(duì)置入資產(chǎn)進(jìn)行減值測(cè)試并出具《減值測(cè)試報(bào)告》，如期末減值額÷每股發(fā)行價(jià)格＞已補(bǔ)償股份總數(shù)，則補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)另行向上市公司補(bǔ)償期末減值額。 （二）盈利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)情況 根據(jù)大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《盈利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)情況審核報(bào)告》（大信專審字【2017】第 30-00005 號(hào)），亞中物流 2016 年度實(shí)現(xiàn)扣除依法取得的財(cái)政補(bǔ)貼及稅收減免除外的非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn) 為 279,019,809.90 元，較 2016 年度承諾凈利潤(rùn)增加 39,019,809.90 元，完成 2016 年度凈利潤(rùn)承諾數(shù)的 116.26%。 根據(jù)大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《盈利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)情況審核報(bào)告》（大信專審字【2018】第 30-00012 號(hào)），亞中物流 2017 年度實(shí)現(xiàn)扣除依法取得的財(cái)政補(bǔ)貼及稅收減免除外的非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn) 為 373,693,890.42 元，較 2017 年度承諾凈利潤(rùn)增加 33,693,890.42 元，完成 2017 年度凈利潤(rùn)承諾數(shù)的 109.91%。 根據(jù)大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《盈利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)情況審核報(bào)告》（大信專審字【2019】第 30-00004 號(hào)），亞中物流 2018 年度實(shí)現(xiàn)扣除依法取得的財(cái)政補(bǔ)貼及稅收減免除外的非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn) 為 550,019,546.85 元，較 2018 年度承諾凈利潤(rùn)增加 50,019,546.85 元，完成 2018 年度凈利潤(rùn)承諾數(shù)的 110.00%。 （三）減值測(cè)試情況 根據(jù)大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《廣匯物流股份有限公司審 核報(bào)告》（大信專審字【2019】第 30-00006 號(hào)），2018 年 12 月 31 日，標(biāo)的資產(chǎn) （即亞中物流 100%股權(quán)，下同）估值扣除補(bǔ)償期限內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)股東增資、減資、接受贈(zèng)與以及利潤(rùn)分配的影響后，標(biāo)的資產(chǎn)沒(méi)有發(fā)生減值。 （四）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn) 根據(jù)前述大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《盈利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)情況審核報(bào)告》（大信專審字【2017】第 30-00005 號(hào)、大信專審字【2018】第 30-00012 號(hào)、大信專審字【2019】第 30-00004 號(hào)），亞中物流 2016 年、2017 年及 2018 年已實(shí)現(xiàn)了承諾業(yè)績(jī)。 根據(jù)大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《廣匯物流股份有限公司審 核報(bào)告》（大信專審字【2019】第 30-00006 號(hào)），2018 年 12 月 31 日，標(biāo)的資產(chǎn) 估值扣除補(bǔ)償期限內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)股東增資、減資、接受贈(zèng)與以及利潤(rùn)分配的影響后，標(biāo)的資產(chǎn)沒(méi)有發(fā)生減值。 四、管理層討論與分析部分提及的各項(xiàng)業(yè)務(wù)的發(fā)展現(xiàn)狀 （一）主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展情況 公司以物流園區(qū)投資、經(jīng)營(yíng)和配套服務(wù)以及冷鏈物流項(xiàng)目建設(shè)為主業(yè)，大力拓展商業(yè)保理和供應(yīng)鏈管理業(yè)務(wù)，并在此基礎(chǔ)上繼續(xù)階段性開(kāi)展住宅、商業(yè)地產(chǎn)的開(kāi)發(fā)和銷售業(yè)務(wù)。根據(jù)公司 2019 年審計(jì)報(bào)告，2019 年公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入286,949.66 萬(wàn)元，相比上年同期增長(zhǎng) 37.90%；公司實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn) 81,860,86 萬(wàn)元，相比上年同期增長(zhǎng) 49.88%。 （二）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)意見(jiàn) 經(jīng)核查，上市公司 2019 年主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展方向整體基本符合《重組報(bào)告書》 中管理層討論與分析部分提及的各項(xiàng)業(yè)務(wù)發(fā)展方向，并在此基礎(chǔ)上開(kāi)展了住宅、商業(yè)地產(chǎn)的開(kāi)發(fā)和銷售業(yè)務(wù)。根據(jù)公司說(shuō)明，公司現(xiàn)階段開(kāi)展住宅、商業(yè)地產(chǎn)的開(kāi)發(fā)和銷售業(yè)務(wù)僅為階段性發(fā)展策略；除與物流和商業(yè)服務(wù)等主業(yè)相關(guān)的項(xiàng)目開(kāi)發(fā)及其綜合配套業(yè)態(tài)外，公司未來(lái)將不會(huì)新增其他以商品房銷售為主的住宅地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目。 五、公司治理結(jié)構(gòu)與運(yùn)行情況 （一）公司治理與運(yùn)行情況 1、公司治理結(jié)構(gòu)整體運(yùn)行情況 持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)的要求，不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，建立、健全公司內(nèi)部管理和控制制度，持續(xù)提升公司治理水平，規(guī)范公司運(yùn)作。 大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）已出具了《廣匯物流股份有限公司內(nèi)控審計(jì)報(bào)告》（大信審字【2020】第 30-00003 號(hào)），認(rèn)為上市公司按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和相關(guān)規(guī)定在所有重大方面保持了有效的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制。 2、公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及股東大會(huì)運(yùn)行情況 公司已經(jīng)制定了公司治理相關(guān)制度，包括《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》、《對(duì)外擔(dān)保管理制度》、《募集資金使用管理辦法》、《投資者關(guān)系管理工作制度》、《信息披露事務(wù)管理制度》、《內(nèi)幕知情人登記管理制度》、《外部信息使用人理制度》等相關(guān)規(guī)章制度，就公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的召開(kāi)、重大決策等行為進(jìn)行了規(guī)定。 2019 年，公司共召開(kāi) 7 次董事會(huì)，主要針對(duì)公司定期報(bào)告、利潤(rùn)分配、回 購(gòu)股份、員工持股計(jì)劃、委托理財(cái)、融資、募集資金和關(guān)聯(lián)交易等重要事項(xiàng)進(jìn)行了審議。 2019 年，公司共召開(kāi) 7 次監(jiān)事會(huì)，主要針對(duì)公司定期報(bào)告、利潤(rùn)分配、回 購(gòu)股份、員工持股計(jì)劃、委托理財(cái)、融資、募集資金和關(guān)聯(lián)交易等重要事項(xiàng)進(jìn)行了審議。 2019 年，公司共召開(kāi) 2 次股東大會(huì)，主要針對(duì)公司年度報(bào)告、利潤(rùn)分配、 員工持股計(jì)劃和關(guān)聯(lián)交易等重要事項(xiàng)進(jìn)行了審議。 （二）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)意見(jiàn) 經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為，截至 2019 年 12 月 31 日，公司治理制度健 全，整體運(yùn)作較為規(guī)范，公司法人治理結(jié)構(gòu)的實(shí)際狀況與證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司治 理的要求不存在重大差異。 六、與已公布的重組方案存在差異的其他事項(xiàng) 經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：交易各方已經(jīng)或正在按照重組方案履行各方責(zé)任和義務(wù)，截至本報(bào)告書出具之日，實(shí)際實(shí)施方案與公布的重大資產(chǎn)購(gòu)買方案不存在重大差異，未發(fā)現(xiàn)上市公司及承諾人存在可能影響履行承諾的其他重大事項(xiàng)。 七、持續(xù)督導(dǎo)總結(jié)意見(jiàn) 截至本報(bào)告書出具之日，本次交易所涉及的資產(chǎn)交付、過(guò)戶手續(xù)均已依法完成。交易各方已經(jīng)或正在按照重組方案履行各方責(zé)任和義務(wù)，實(shí)際實(shí)施方案與公布的重大資產(chǎn)購(gòu)買方案不存在重大差異，未發(fā)現(xiàn)上市公司及承諾人存在可能影響履行承諾的其他重大事項(xiàng)。根據(jù)大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的相關(guān)《盈利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)情況審核報(bào)告》及《廣匯物流股份有限公司審核報(bào)告》，標(biāo)的資 產(chǎn) 2016 年、2017 年及 2018 年已實(shí)現(xiàn)了承諾業(yè)績(jī)，且截至補(bǔ)償期限屆滿，標(biāo)的 資產(chǎn)沒(méi)有發(fā)生減值。上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展方向整體基本符合《重組報(bào)告書》中預(yù)期。上市公司治理制度健全，整體運(yùn)作較為規(guī)范，公司法人治理結(jié)構(gòu)的實(shí)際狀況與證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司治理的要求不存在重大差異。 截至本報(bào)告書出具之日，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)廣匯物流本次重大資產(chǎn)重組的持續(xù)督導(dǎo)已到期，但仍需對(duì)上市公司本次配套募集資金使用合規(guī)性繼續(xù)履行持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)提請(qǐng)各方，繼續(xù)關(guān)注本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)各方所作出的股份鎖定、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、減少與規(guī)范關(guān)聯(lián)交易、保證上市公司獨(dú)立性等承諾事項(xiàng)。